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Vente d’actions et exonération des gains en capital : TOUT ce que vous devez savoir!

Vous considérez vendre votre entreprise? ATTENTION à l’impôt payable!

Au Québec, un transfert d’entreprise est imposable, ce qui peut grandement réduire la profitabilité de la vente. Toutefois, un mécanisme fiscal pourrait vous sauver la peau, et il s’agit de l’exonération cumulative des gains en capital (ECGC)!

En effet, les particuliers qui se départissent des actions d’une petite entreprise admissible peuvent profiter d’une exonération sur les gains en capital de 892 218$ selon l’indexation 2021. Si vous espérez maximiser le profit résultant de la vente de vos actions d’entreprise, vous avez tout intérêt à comprendre comment fonctionne cette méthode d’exonération!

JuriGo vous explique TOUT ce que vous devez savoir sur l’exonération des gains en capital lors de la vente d’actions au Québec en 2021!

Quelles sont les implications d’une vente d’actions au Québec?

La vente des actions d’une entreprise consiste à transférer vos titres à un nouvel acquéreur.Suite à ce transfert, l’acheteur poursuit les activités de l’entreprise à votre place et engage sa responsabilité à l’égard des obligations de la compagnie.

Vendre les actions d’une entreprise a des répercussions autant sur le vendeur que sur l’acheteur.

Pour l’acheteur, la vente d’actions implique qu’il assume désormais la responsabilité de l’entreprise eu égard à ses engagements contractuels, puisqu’il poursuit l’exploitation de celle-ci sans interruption.

Pour un acheteur, il existe donc peu d’avantages à procéder à l’achat d’actions, surtout au niveau fiscal, et des vérifications diligentes exhaustives s’imposent, c’est le moins qu’on puisse dire!

En revanche, le vendeur des actions d’une entreprise profite de plusieurs avantages, incluant l’exonération cumulative des gains en capital! Pour qu’une telle méthode de transfert soit utilisée, l’entreprise concernée devra évidemment être incorporée et donc posséder un capital-actions.

De plus, une vente d’actions peut s’avérer complexe si une convention entre les actionnaires restreint le droit de transférer ou vendre les actions. Au sein d’une entreprise familiale, cela pose rarement un problème, mais au sein d’une PME regroupant plusieurs catégories d’actionnaires, cette contrainte peut se réaliser.

Existe-t-il un autre moyen de transférer une entreprise? Tout à fait!Un transfert d’entreprise peut également se faire sous forme de vente d’actifs ou encore de vente hybride, combinant à la fois un transfert d’actions et de certains actifs de la société.

Voici ce que vous devez savoir sur la vente d’actifs d’une entreprise et la vente hybride!

Vente d’actifs et vente hybride : un compromis pour l’acheteur?

La vente des actions n’est pas la seule option en matière de transfert d’entreprise; la vente des actifs est également une possibilité, mais il faut soupeser les avantages et inconvénients autant pour l’acheteur que pour le vendeur.

Mais en quoi consiste une vente d’actifs exactement? Vendre les actifs d’une entreprise consiste simplement à transférer les biens appartement à l’entreprise aux acheteurs de celle-ci. Contrairement à la vente des actions, celle des actifs n’a pas pour effet de substituer l’acheteur au vendeur.

C’est donc dire que l’acquéreur ne poursuit pas les activités de l’entreprise et n’est pas tenu responsable des engagements de celle-ci; il se contente d’acquérir les actifs qu’il désire. Pour ce dernier, l’acquisition d’actifs est donc avantageuse sur le plan fiscal, puisqu’il peut amortir le coût sur plusieurs années.

En revanche, la vente des actifs n’est pas aussi avantageuse pour le vendeur, puisqu’une telle transaction ne lui permet pas de profiter de l’exonération sur le gain en capital. On constate donc que les intérêts de l’acheteur et du vendeur peuvent être aux antipodes en ce qui concerne le type de transaction.

Il peut donc être nécessaire de procéder à une vente hybride!

Une telle transaction est structurée de façon à combiner le transfert d’actions et d’actifs, de sorte que le vendeur et l’acheteur tirent tous deux profit des avantages fiscaux disponibles. La structure de la transaction peut donc faire partie des négociations!

L’exonération cumulative des gains en capital : LA solution pour sauver de l’impôt?

L’exonération cumulative des gains en capital (ECGC) est un mécanisme fiscal permettant aux particuliers de diminuer (ou d’éviter) le paiement d’impôt lors du transfert des actions d’une entreprise ou de certains actifs exonérés.

L’objectif de l’ECGC est de protéger le revenu des particuliers qui vendent les actions d’une entreprise en leur accordant une exemption d’impôt maximale de 892 218$ à vie. Jusqu’à l’atteinte de ce seuil, une vente d’actions peut donc être réalisée complètement à l’abri de l’impôt, tant que les conditions d’admissibilité sont rencontrées.

Cette limite de 892 218$ est une limite à vie dont le montant est indexé chaque année. Si vous envisagez vendre votre entreprise, vous avez intérêt à vérifier l’admissibilité de vos actions à l’exonération cumulative des gains en capital.

Quelles sont les entreprises admissibles à l’exonération du gain en capital?

Est-ce que toutes les petites entreprises peuvent profiter de l’ECGC?

Malheureusement non! Seules les Sociétés privées sous contrôle canadien (SPCC) peuvent se prévaloir de l’exonération cumulative des gains en capital. De plus, une telle société se doit de respecter certains critères en termes de détention d’action et de possession d’actifs.

Voici les critères d’admissibilité à l’exonération cumulative des gains en capital!

  • Il est interdit de vendre vos actions à un membre de votre famille.
  • Vous ou une personne de votre famille doit avoir détenu les actions pendant 24 mois avant la vente.
  • Un minimum de 50% des actifs de l’entreprise doivent avoir été utilisés pour l’exploitation active d’une SPCC au Canada durant les 24 mois avant la vente.
  • Au moment de la vente (cession des actions), 90% des actifs doivent servir à l’exploitation d’une entreprise canadienne.

Comme vous le voyez, la loi prévoit un test de détention d’actions de 24 mois afin que celles-ci soient considérées comme admissibles à l’ECGC. L’utilisation des actifs de l’entreprise entre également en ligne de compte non seulement lors du transfert, mais avant la cession également.

TOUS ces critères doivent être respectés pour être admissible, alors consultez le tableau récapitulatif des conditions d’admissibilité à l’ECGC en 2021!

24 mois avant la cession des actions

Au moment de la cession des actions

Les actions appartiennent au contribuable ou à une personne qui lui est liée.

Plus de 50% de la JVM des biens sert à l’exploitation active de l’entreprise.

90% de la JVM de la société servent à l’exploitation active de l’entreprise.

L’exonération cumulative des gains en capital est une limite à vie! C’est donc dire que vous pouvez en profiter plus d’une fois, tant et aussi longtemps que vous n’avez pas atteint la limite permise selon le montant d’indexation en cours (soit 892 218$ pour l’année 2021, par exemple).

Vous aimeriez vérifier l’admissibilité de votre entreprise en discutant avec un avocat-fiscaliste d’expérience?

Dans ce cas, contactez JuriGo pour discuter avec un avocat qui vous conseillera pour votre projet de transfert d’actions afin d’optimiser votre exonération de gain en capital et de limiter votre imposition au maximum.

Est-ce que l’acheteur ET le vendeur profitent de l’exonération?


Pas vraiment! En ce qui concerne l’exonération cumulative des gains en capital, seul le vendeur profite des avantages!Le vendeur est celui qui récolte les réductions fiscales d’une vente d’actions, tandis que l’acheteur subit le sort contraire.

Pourquoi l’acheteur perd-il au change lors d’un transfert d’actions?Parce qu’une telle démarche le prive du seul avantage fiscal qu’il pourrait retirer lors de l’achat de l’entreprise, soit l’amortissement des actifs.

Toutefois, une vente d’actions vient également avec des avantages pour l’acheteur qui souhaite poursuivre les activités de l’entreprise, étant donné que la transition se fait sans interruption!

Comment profiter de l’ECGC au moment de transférer des actions?Pour profiter de l’ECGC, il suffit de vérifier votre admissibilité, de vendre les actions de votre entreprise et de demander l’exonération dans votre déclaration de revenus. Et voilà, le tour est joué.

Pour être certain que votre exonération soit appliquée sans problème, mieux vaut vous entourer des professionnels compétents comme les avocats, comptables et fiscalistes.

Entreprise non-incorporé, est-ce trop tard pour profiter de l’exonération (ECGC)?

Seule une société par actions peut effectivement profiter de l’exonération cumulative des gains en capital.

Toutefois, il est FAUX d’affirmer qu’une entreprise non-incorporée ne peut s’incorporer afin de profiter de l’exonération. En effet, les lois fiscales prévoient des exceptions pour les sociétés de personnes et les entreprises individuelles qui souhaitent s’incorporer afin de profiter de l’exonération.

L’article 85 de la Loi sur l’impôt et le revenu permet d’effectuer un roulement consistant à transférer des actifs d’une entreprise exploitée activement à une société et à vendre les actions tout de suite après le transfert des actifs.

Ce même article de loi créé donc une exception aux exigences de détention de 24 mois des actions, à condition que 90% des actifs de l’entreprise non-incorporée aient été transférés à la société par actions profitant de l’exonération cumulative des gains en capital.

TOUTES les considérations fiscales à envisager lors d’une vente d’actions!

L’aspect le plus sous-estimé d’une vente d’entreprise est définitivement le volet fiscal. Un simple détail au niveau de la structure de la transaction peut faire grimper les charges d’imposition et ainsi gruger votre profit. Ce n’est pas le résultat souhaité, alors prenez le temps de considérer l’incidence fiscale de votre vente d’actions.

Comparez le résultat d’une vente d’actifs et celui d’une vente d’actions!

Tel qu’expliqué, la structure du transfert d’entreprise a une incidence fiscale importante pour l’acheteur comme pour le vendeur. Structurer la vente pour qu’elle profite aux deux parties requiert une analyse réalisée par un avocat-fiscaliste qui saura vous conseiller afin d’optimiser votre profit.

Analysez la structure de l’entreprise (et optimisez-la le cas échéant)

Si vous exploitez une entreprise individuelle ou une société de personnes et que vous envisagez un transfert dans quelques années, l’incorporation pourrait être une démarche à envisager rapidement afin de respecter les critères de détention d’actions. Toutefois, le principe du roulement (Article 85 LIR) pourrait vous sauver si vous songez vendre votre entreprise à court terme.

Quels sont les professionnels à consulter pour optimiser votre vente d’actions?

Transférer une entreprise est une démarche qui implique plusieurs professionnels. Vous avez tout intérêt à vous tourner vers un avocat spécialisé en transfert d’entreprise pour prendre en charge votre démarche.

JuriGo vous aide à trouver un avocat d’affaires pour votre vente d’actions!

L’exonération cumulative des gains en capital est une façon tout à fait légitime de récolter le fruit de vos efforts. Ce sont les lois fiscales qui sont conçues de façon à maximiser le profit réalisé par les actionnaires de petites entreprises lors de la cession de leurs titres. Il n’en revient qu’à vous de vous prévaloir de tels avantages!

Vous aimeriez qu’un professionnel vous conseille sur la meilleure façon de vendre vos actions tout en payant le minimum d’impôt?

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