Vous avez passé des années à bâtir votre entreprise pour qu’elle prospère et le temps est venu de passer le flambeau?
On ne transfère pas le travail d’une vie du jour au lendemain sans prendre le temps de planifier le tout en compagnie des bons experts. Et justement, l’avocat en droit des affaires est un professionnel spécialisé en planification de relève d’entreprise au Québec!
Dès que vos intentions de céder la compagnie se concrétisent, l’avocat d’affaires intervient pour concevoir le plan de relève, identifier les successeurs, et structurer les étapes du transfert d’entreprise auprès du nouvel acquéreur.
JuriGo vous explique juste ici les grandes étapes d’une planification de relève d’entreprise au Québec, en plus de vous référer gratuitement aux bons experts pour entamer le processus.
À qui s’adresse la planification de relève d’entreprise?
La planification d’une relève d’entreprise, c’est une préparation qui s’adresse à une foule d’entrepreneurs et dirigeants d’entreprise. Certains entrepreneurs ne se sentent pas concernés par une telle démarche alors que pourtant, ils ont tout intérêt à entamer leur plan de relève dès que possible.
Une planification de relève, ça s’adresse à différentes formes d’entreprises, dont :
Aux dirigeants de Petites et moyennes entreprises (PME)
Les PME font face à de réels enjeux lorsqu’il est question de trouver un successeur pour reprendre le flambeau. La relève se fait rare, et l’étape de planification aide à identifier les potentiels successeurs plusieurs années d’avance. Cela augmente les chances de trouver les bons repreneurs à temps pour la retraite.
Aux entreprises familiales
Les entreprises familiales ont un généralement un caractère patrimonial, et l’objectif est de passer l’entreprise de génération en génération. Pour ce faire, l’élaboration d’un plan de relève spécifique à ce type d’entreprise est nécessaire.
Aux entreprises individuelles
Les entreprises individuelles sont celles dont la personnalité juridique et celle du propriétaire ne font qu’un. Il n’existe aucune structure corporative encadrant une telle entreprise, et elle est généralement gérée par le ou les quelques propriétaires de celle-ci. Transférer une telle société peut s’avérer complexe et peut nécessiter une restructuration. Une raison de plus d’enclencher le plan de relève à l’avance.
Vous reconnaissez votre entreprise parmi celles mentionnées ci-haut?
Voyez pourquoi il est essentiel de prévoir un plan de relève complet afin d’assurer la transmission efficace et intégrale de votre entreprise au nouvel acquéreur.
Pourquoi est-il essentiel de prévoir un plan de relève d’entreprise?
Une entreprise, c’est tout un amalgame de dirigeants, d’employés et de parties prenantes qui assurent son bon fonctionnement. La léguer au prochain n’est pas aussi simple qu’on ne le croit, car c’est toute une structure qui tombe sous un nouveau régime.
Voici pourquoi il est essentiel pour tout entrepreneur de prévoir un plan de relève d’entreprise au Québec!
Explorer les différentes options de relève
Une relève d’entreprise, ça peut impliquer de vendre l’entreprise à un tiers acquéreur, de la transmettre à un membre de la famille, ou encore, de prévoir le rachat des actions par la direction. Le plan de relève permet de cerner les bons repreneurs, et la bonne façon de leur céder les rênes de l’entreprise.
Cibler et préparer le successeur
Identifier le bon successeur est le défi le plus sous-estimé des entrepreneurs. Quel que soit le type d’entreprise, la relève qualifiée et prête à assumer la charge se fait rare au Québec, et il n’est jamais trop tôt pour commencer à chercher le bon candidat pour assumer la charge.
Prendre le temps de préparer l’entreprise
Une entreprise transférée sous un nouveau leadership nécessite un temps d’adaptation. Pour être certain que le transfert ne perturbera pas l’efficacité et la rentabilité, il faut prendre le temps de préparer l’entreprise au transfert, ce qui nécessite généralement des nouvelles nominations à des postes clés, ainsi qu’une certaine réorganisation interne.
Établir le mode de financement du transfert
Trouver le bon successeur est une chose, mais encore faut-il qu’il ait les moyens de racheter l’entreprise. Plus facile à dire qu’à faire! Le financement est effectivement un enjeu lors d’une relève d’entreprise, surtout lorsque c’est un proche qui reprend la charge.
Le plan de relève permet d’établir le mode de financement de ce même transfert, ce qui peut inclure un rachat progressif d’actions, un solde de prix de vente et plusieurs autres mécanismes.
5 étapes pour planifier une relève d’entreprise solide au Québec!
Une relève d’entreprise, ça se planifie plusieurs années d’avance, et ça nécessite un plan de match solide préparé par un avocat d’affaires. Ce sont plusieurs étapes qui doivent être respectées, mais JuriGo a résumé la planification d’une relève d’entreprise en 5 grandes étapes pour simplifier le tout!
1) Dresser un portrait global des affaires de l’entreprise
L’entreprise est-elle rentable? Possède-t-elle des dettes importantes et des créanciers impayés? L’entreprise a-t-elle connu une croissance dans les dernières années, est-elle stagnante ou même en décroissance? En répondant à ces questions, vous aurez une bonne idée des lacunes à corriger lors de la planification de la relève.
2) Faire affaire avec une équipe de professionnels multidisciplinaires
L’avocat d’affaires est un expert dont vous ne pouvez pas vous passer lors d’un transfert d’entreprise. Ceci dit, il n’est pas le seul! Les fiscalistes, comptables et notaires doivent également faire partie de votre équipe de relève multidisciplinaire.
3) Procéder à l’évaluation de la valeur de l’entreprise
L’évaluation de l’entreprise est au cœur de toute démarche de relève, surtout si elle est vendue à une tierce personne. Il sera donc essentiel de déterminer la méthode d’évaluation appropriée, et de sortir une valeur précise, puisque cela facilitera le transfert et l’identification du successeur.
4) Cibler le type de relève d’entreprise à mettre en place
La méthode de transfert variera en fonction du type de relève. La relève d’une entreprise familiale et la relève d’une entreprise rachetée par un tiers sont deux démarches très différentes. Il faut donc cibler le type de relève d’entrée de jeu, puisque cela impacte la démarche en entier.
5) Mise en place du financement de relève
Maintenant qu’on sait qui reprendra l’entreprise et comment, il faut maintenant déterminer la façon dont il procèdera au rachat de cette compagnie. Rares sont les acheteurs qui possèdent les liquidités dans leurs poches, alors le financement est un enjeu de taille dans plusieurs types de relèves.
TOUT ce qu’un plan de relève d’entreprise devrait contenir!
Le plan de relève d’entreprise est censé vous guider vers le transfert graduel de votre société – il donc est essentiel qu’il contienne suffisamment de détails pour vous dicter clairement la marche à suivre. Et le rôle de l’avocat d’affaires est de rédiger un plan de relève infaillible pour vous mener jusqu’au transfert.
Voici TOUT ce qu’un plan de relève d’entreprise doit contenir au Québec!
- Les objectifs stratégiques et d’affaires de l’entrepreneur cédant
- L’identité des successeurs potentiels
- La valeur de l’entreprise (et la méthode d’évaluation)
- Les stratégies de retraite mises en place pour l’entrepreneur cédant
- Un échéancier des étapes à réaliser pour assurer la relève
- Les incidences fiscales et juridiques de la transaction
- La mode de financement de la relève d’entreprise
- Précautions en cas d’invalidité ou de décès
La clé d’une relève d’entreprise réussie se trouve dans la rigueur de la préparation et dans les détails. Deux éléments avec lesquels un avocat en droit des affaires peut vous aider sans aucun problème.
Les avocats partenaires de JuriGo sont justement là pour vous donner un coup de main avec l’élaboration de votre relève!
Pourquoi restructurer une entreprise lors d’une planification de relève?
Une relève d’entreprise peut impliquer des changements importants dans sa forme juridique. En effet, lors de la mise en place d’une relève d’entreprise, la restructuration en société par actions peut être avantageuse à plusieurs égards.
La restructuration permet d’optimiser les mécanismes fiscaux
En restructurant en société par actions, il y a possibilité de profiter de mécanismes fiscaux tels que le gel successoral, l’exonération du gain en capital et la fiducie familiale. L’incorporation d’une entreprise peut donc faire sauver de l’impôt à l’entrepreneur cédant.
L’incorporation permet de vendre les actions de l’entreprise
Si votre entreprise n’est pas incorporée, la seule possibilité de transfert sera celle de la vente d’actifs. En revanche, en structurant l’entreprise en société par actions, il est possible de vendre les actions de l’entreprise au nouvel acquéreur, ce qui est avantageux tant pour ce dernier que pour le vendeur.
Une société incorporée est éligible à l’exonération du gain en capital
Contrairement à la vente d’actifs, la vente des actions d’une entreprise est admissible à une exonération cumulative du gain en capital jusqu’à une valeur de 913 630$. Ce sont d’importantes économies d’impôt pour le vendeur qui cherche à céder son entreprise à la relève, et cette possibilité ne s’applique pas à la vente d’actifs.
La restructuration corporative fait partie du champ d’expertise des avocats en droit des affaires au Québec!
L’évaluation de l’entreprise : une étape essentielle d’un plan de relève!
Pourquoi faire évaluer une entreprise lors de la mise en place d’un plan de relève?Parce que la plupart des relèves d’entreprise se font sous forme de transfert d’actifs ou d’actions. Comme la valeur d’une entreprise est au cœur d’une telle démarche, et l’évaluation de la société doit être effectuée au cours de la planification de la relève.
Quelle méthode d’évaluation d’entreprise sera appliquée en planifiant votre relève? Voici les méthodes les plus utilisées!
Méthode basée sur le coût ou l’actif
Une telle approche comptabilise les coûts reliés à l’entreprise ainsi que la somme des ses investissements pour déterminer la valeur, sans égard aux autres facteurs comme sa réputation ou sa part de marché.
Méthode basée sur la valeur marchande de l’entreprise
L’approche de la valeur marchande consiste à trouver des « comparables ». On analysera les ventes d’entreprises similaires ayant eu lieu récemment pour déterminer la valeur dans le marché actuel.
Méthode fondée sur les bénéfices
Cette approche consiste à analyser les bénéfices passés de l’entreprise et de prévoir les bénéfices futurs. Il s’agit d’une méthode d’évaluation fréquemment utilisée, laquelle se base principalement sur les calculs de projection.
Les mécanismes fiscaux reliés à la relève d’une entreprise
Certains mécanismes fiscaux sont reliés directement à la planification d’une relève d’entreprise au Québec. Ils sont spécifiquement conçus pour maximiser le retour sur l’investissement du vendeur et pour alléger sa charge fiscale.
Dans le cadre d’une relève d’entreprise, les mécanismes fiscaux suivants entrent souvent en jeu :
Le gel successoral
(Réduit l’impôt exigé au propriétaire d’origine et permet le transfert aux membres de la famille. Permet l’utilisation du fractionnement du revenu et de l’exonération du gain en capital.)
L’exonération des gains en capital
(Le vendeur profite d’une déduction sur le gain en capital des actions vendues jusqu’à concurrence de 913 630$ selon l’indexation 2022.)
La société de portefeuille
(Permet de détenir des actifs excédentaires en dehors de la société principale et de les protéger des créanciers. Potentiel de fractionnement de revenu entre membres d’une même famille.)
La fiducie familiale
(Souvent utilisé en combinaison avec le gel successoral, la fiducie familiale permet de conserver une emprise fiduciaire sur l’entreprise et sur la distribution entre les bénéficiaires de la fiducie. Elle est fréquemment utilisée dans un contexte de transfert d’entreprise familiale.)
FAQ – Questions fréquentes sur la relève et transmission d’entreprise
Quel est le rôle de l’avocat d’affaires lors d’une relève d’entreprise?
L’avocat d’affaires que vous engagerez aura la tâche d’effectuer la conception du plan de relève, d’assurer la conservation de l’entreprise lors de sa transmission, de profiter des mécanismes fiscaux disponibles, et d’agir comme intermédiaire lors de la vente de l’entreprise. Il se trouve au cœur de chacune des étapes.
Quels sont les risques de ne pas planifier la relève d’une entreprise au Québec?
Ne pas trouver de relève adéquate est le risque principal… Cela forcera le propriétaire à vendre l’entreprise au plus offrant, sans avoir pris la peine d’optimiser les aspects juridiques et fiscaux de la démarche. C’est une erreur qui peut couter cher, et qui peut ruiner des années de travail.
Combien de temps à l’avance faut-il planifier une relève d’entreprise?
Plusieurs années! Il n’existe pas de délai exact, car la réalité diffère d’une entreprise à l’autre, et chaque compagnie est unique. Se donner quelques années de délai permet d’élaborer un plan de relève, de trouver un successeur et de sécuriser le financement.
Relève d’entreprise familiale – comment transmettre la société à ses proches?
Il faut d’abord commencer par en discuter avec les principaux intéressés! Le fait d’avoir une entreprise familiale ne garantit pas que les membres de cette même famille seront intéressés à en assumer le contrôle. Ensuite, le gel successoral, la fiducie discrétionnaire et la convention entre actionnaires sont trois outils indispensables pour encadrer le transfert d’une entreprise à caractère familial.
Trouvez un avocat compétent pour vous aider avec votre transmission d’entreprise!
Votre entreprise, vous la faites fleurir depuis ses tout premiers pas. Ne négligez surtout pas son transfert entre les mains du nouvel acquéreur, qu’il s’agisse d’un tiers, d’un employé ou d’un membre de la famille.
JuriGo est justement là pour vous aider à entamer votre processus de relève d’entreprise en vous référant gratuitement, et sans engagement aux meilleurs avocats en droit des affaires dans votre région.
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