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Avocat en droit des affaires pour l’incorporation, le transfert d’entreprise et la convention entre actionnaires!

L’époque où le droit et les affaires évoluaient en parallèle est révolue.Ces deux domaines sont désormais reliés et dépendant l’un de l’autre, expliquant pourquoi les propriétaires d’entreprise éprouvent un besoin croissant pour des conseils juridiques adaptés à leur réalité commerciale. Il ne faut toutefois pas croire que seules les grandes entreprises peuvent profiter du savoir juridique des avocats en droit des affaires.

Les PME ont tout avantage à collaborer étroitement avec de tels juristesqui savent adapter leurs conseils aux besoins de ces entreprises. Que ce soit pour procéder à l’incorporation d’une entreprise, pour rédiger une convention entre actionnaires ou pour procéder à la vente d’une société, tout commence avec l’avocat en droit des affaires.

De nombreux avocats partenaires de JuriGo œuvrent dans le domaine des affaires et commercial partout en province, alors contactez-nous sans tarder!

Qu’est-ce que l’incorporation d’entreprise avec un avocat?

La décision de procéder ou non à l’incorporation est un point tournant des activités de toute entreprise. Si certains voient cette avenue comme une solution évidente, la réalité est qu’il s’agit d’une décision à considérer adéquatement grâce aux conseils d’un avocat en droit commercial.

Concrètement, l’incorporation consiste à prendre une entreprise individuelle ou une autre forme de société de personnes pour la transformer en une société par actions. Par l’entremise de ce processus, une personnalité juridique distincte est octroyée à la société ce qui lui permet de poser des actes en son propre nom et d’engager sa seule responsabilité, et non celle des administrateurs ou actionnaires.

L’incorporation implique donc non seulement une responsabilité limitée de la part des administrateurs sur le plan des fautes commises par la société, mais également sur le plan des dettes de celle-ci. Par exemple, l’insolvabilité de la société n’affecte pas le patrimoine de l’administrateur et vice-versa.

D’un point de vue financier et fiscal, l’incorporation comporte plusieurs avantages non négligeables qui peuvent optimiser la profitabilité de l’entreprise. Notamment, le taux d’imposition des sociétés par actions est moins élevé que celui des particuliers auquel les entreprises individuelles sont assujetties.

Au moment de la vente, le fait de transférer des actions plutôt que des actifs permet également d’êtreexonéré d’impôt sur le gain en capital des premiers 866 912$résultant de la vente.

Avec autant d’avantages à incorporer une entreprise pourquoi hésiter?Parce qu’avec des tels avantages vient également un fardeau à supporter au niveau de la structure d’entreprise, des frais administratifs et autres démarches juridiques reliées à l’incorporation. C’est justement le travail de votre avocat de vous conseiller à savoir si l’incorporation est appropriée pour vous.

Vous êtes convaincu que l’incorporation est optimale pour les affaires de votre entreprise?Dans ce cas, il ne vous reste qu’à contacter un avocat qui se chargera de mettre en marche le processus qui consiste à accomplir les étapes suivantes.

Établir le capital-actions : La création d’une société par actions implique la présence d’actionnaires et, nécessairement, la constitution d’un capital-actions. Cela se fera simplement si vous ne voulez émettre qu’un seul type d’actions, mais rares sont les entreprises qui optent pour cette stratégie.

Votre avocat vous conseillera plutôt sur le type de catégories d’actions que vous devriez créer au bénéfice de votre société et de vos actionnaires.

Choisir le nom de l’entreprise : Bien que le choix du nom d’entreprise vous revienne entièrement, le rôle des avocats en droit des affaires est plutôt d’effectuer les vérifications diligentes nécessaires pour s’assurer que le nom choisi respecte la loi.

Notamment, celui-ci doit respecter la Charte québécoise de la langue française, il ne doit pas être identique ou encore porter à confusion avec un autre nom d’entreprise déjà exploité.

Émettre des actions : Il n’est pas suffisant de créer le capital-actions, encore faut-il émettre ces titres de la façon prévue par la loi, ce qui se fait par écrit via une résolution.

Nommer les administrateurs : Les administrateurs sont les personnes physiques qui agissent pour le compte de la société. Sans eux et les dirigeants, une société par actions n’aurait aucun moyen de poser les actes nécessaires à son fonctionnement. Lorsqu’une société vient tout juste d’être créée, il faut procéder à la nomination des administrateurs afin de composer le conseil d’administration de la société.

L’incorporation d’entreprise est une démarche réservée aux juristes!Le droit de prodiguer des conseils juridiques est réservé aux juristes, c’est-à-dire, aux avocats et aux notaires. Comme l’incorporation entre dans la catégorie de conseils juridiques, il vous faut nécessairement vous tourner vers un avocat pour obtenir des conseils qualifiés!

L’importance d’une convention entre actionnaires rédigée par un avocat!

L’incorporation rime avec « présence d’actionnaires », ce qui implique de réconcilier les droits de ces derniers avec les droits des administrateurs, des dirigeants et ceux de la société également. Pour éviter qu’un conflit entre actionnaires ne vienne mettre un bâton dans les roues de la société, il est indispensable de rédiger une convention entre actionnaires avec un avocat.

Quelle est la différence avec la convention unanime des actionnaires?Trop souvent utilisés comme des termes interchangeables, sachez que ces documents sont en réalité distincts. En effet, alors que la convention entre actionnaires sert à régir la relation des actionnaires entre eux sur des aspects comme la cession des actions, la vente des titres, le droit de vote et autre.

La convention unanimesert quant à elle à rapatrier en tout ou en partie les pouvoirs du conseil d’administration entre les mains des actionnaires qui se chargeront d’exercer les devoirs du conseil. Un tel document est fréquemment utilisé dans les PME où les actionnaires sont également administrateurs de la même société.

Quelles sont les principales clauses à insérer dans une convention entre actionnaires?Cela dépend d’abord de la situation de l’entreprise concernée. Chaque entreprise a des besoins qui lui sont spécifiques et ce sera à votre avocat de les cerner et d’y pallier en insérant les bonnes clauses dans votre convention d’actionnaires.

La clause de premier refus est toutefois un incontournable de la majorité des conventions. Elle permet d’assurer qu’un actionnaire souhaitant quitter la société ait l’obligation d’offrir ses actions aux autres actionnaires avant de ne vendre son titre à un tiers. Cela prévient également l’insertion d’étrangers dans la société.

Une clause d’assurance exigeant que les actionnaires souscrivent à une police d’assurance vie ou invalidité est également une protection importante pour la société. Cette clause permet d’obtenir le paiement des actions du décédé et évite de laisser la société dans l’incertitude après le décès d’un actionnaire.

La clause d’évaluationest celle insérée dans la convention afin de prévoir à l’avance la manière dont les actionnaires s’entendent pour faire évaluer la société. Ainsi, le jour venu de vendre leurs actions, que ce soit volontairement ou non, les actionnaires vendeurs devront respecter cette méthode d’évaluation pour déterminer la valeur de leurs titres.

La clause Shotgun est une clause de résolution de conflit lorsque les actionnaires d’une même société ne souhaitent plus travailler ensemble. Cette clause accélère la vente des actions et évite d’éterniser les négociations. Le premier actionnaire à offrir ses actions à l’autre doit absolument lui vendre au prix offert et, si l’autre actionnaire refuse, c’est l’actionnaire offrant qui est tenu de racheter les actions de l’autre au prix auquel il a offert les siennes.

Une convention d’actionnaires peut inclure une multitude de clauses additionnelles!Il est toutefois important de prévoir clairement ces mêmes clauses pour s’assurer qu’elles seront claires, respectées et qu’elles produiront leurs pleins effets en temps voulu.

Comment un avocat vous aide-t-il avec la vente et le transfert de votre entreprise?

La vente d’une entreprise, quelle que soit sa structure, fait partie intégrante de la pratique des avocats en droit des affaires et commercial. Il n’est toutefois pas aussi simple de vendre une entreprise qu’il ne l’est de vendre une maison. Des démarches additionnelles doivent être effectuées pour protéger les intérêts du vendeur et de l’acheteur.

Vente d’actifs ou vente d’actions? La première question à se poser est celle de savoir si on vendra les actifs ou plutôt les actions de l’entreprise. L’une ou l’autre de ces méthodes peut s’avérer avantageuse selon la situation commerciale concernée, mais en pratique, la vente d’actions est souvent privilégiée à des fins fiscales.

Une fois le type de vente déterminé et l’acheteur trouvé, votre avocat, en tant que membre de votre équipe de transfert, collaborera avec des professionnels de milieux connexes, tels que des comptables professionnels agréés, des fiscalistes et des notaires afin de mener à terme la vente de votre entreprise.

Ce sont les étapes suivantes qui permettent d’accomplir une vente d’entreprise de façon optimale et sécuritaire!

1. Vérifications diligentes,

2. Juste évaluation de l’entreprise

3. Négociations du prix et des conditions

4. Proposition d’offres d’achat

5. Préparation du contrat de vente

JuriGo dispose de plusieurs partenaires avocats œuvrant dans le domaine des affaires, et spécifiquement dans le domaine de la vente d’entreprises. Contactez-nous et nous vous mettrons en contact avec eux pour amorcer votre démarche de vente d’entreprise!

JuriGo trouve votre avocat pour tous vos besoins d’entreprise!

Sachant que les avocats sont de plus en plus impliqués dans le quotidien des entreprises, qu’attendez-vous pour optimiser votre rendement d’affaires en consultant un juriste dès maintenant!

L’expérience de l’avocat en droit commercial vous permettra d’incorporer votre entreprise, de rédiger une convention entre actionnaires et de mettre fin à un potentiel litige commercial.

Une telle expertise vous intéresse? Alors, confiez votre recherche d’avocat à JuriGo, qui assure une mise en contact gratuite qui ne vous engage à rien!

Expliquez-nous les détails de votre situation dans le formulaire en bas de page et nous nous occupons de trouver l’avocat en droit des affaires qui saura y répondre.