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Fusion et acquisition d’entreprises : les services d’avocats commerciaux!

L’union fait la force dans le monde des affaires.

Et le meilleur moyen d’unir les forces de votre entreprise à celle d’une autre société, c’est de procéder une fusion ou une acquisition! Ce procédé peut sembler complexe et abstrait pour de nombreux dirigeants d’entreprise, mais sachez qu’avec l’aide d’un avocat d’expérience, le tout sera démystifié assez rapidement.

Vous envisagez une fusion ou une acquisition d’entreprise?

JuriGo est là pour vous expliquer TOUT ce que vous devez savoir au sujet d’une telle démarche afin que votre nouvelle association puisse prospérer comme il se doit.

Voyez comment se déroule la fusion d’entreprises au Québec et contactez JuriGo pour entrer en contact gratuitement avec un avocat spécialisé en la matière dans votre région de la province.

Qu’est-ce qu’une fusion d’entreprise au Québec?

Une fusion consiste en le regroupement de deux entreprises dans le but de former une seule et unique entité.

Le principe est fort simple, mais peut-on fusionner des entreprises n’importe quand et n’importe comment au Québec? Oh que non!

La fusion d’entreprises est encadrée strictement par la Loi sur les sociétés par actions et par la Loi sur la publicité légale des entreprises. Ces deux lois prévoient une marche à suivre bien précise qui vise à éviter la formation de monopoles sur le marché et qui contribue à assurer le maintien d’une concurrence loyale.

Une fusion entre deux entreprises doit être déclarée au Registre des entreprises du Québec, et des documents, tels que les statuts de fusion et la convention de fusion se doivent d’y être déposé. C’est pour cette raison que vous aurez rapidement besoin de l’aide d’un avocat lors de votre fusion d’entreprise.

JuriGo vous explique le rôle ESSENTIEL de l’avocat en droit des affaires lors de la vente d’une entreprise!

Fusion ordinaire ou fusion simplifiée : quelle différence?

Au Québec, il existe deux façons de procéder à une fusion : par fusion ordinaire ou par fusion simplifiée!

On pourrait être porté à croire qu’il ne s’agit ici que d’une formalité, mais il existe une différence importante entre la fusion ordinaire et simplifiée : la méthode d’approbation de la fusion par les actionnaires de l’entreprise.

Voici ce que vous avez intérêt à savoir sur la fusion ordinaire et simplifiée!

La fusion ordinaire

Le regroupement de deux sociétés par actions par voie de fusion ordinaire se fait en deux étapes. Une convention de fusion doit d’abord être conclue entre les entreprises fusionnantes. Ensuite, l’accord doit être soumise à l’approbation des actionnaires.

Cette convention de fusion doit être approuvée par résolution spéciale des actionnaires et Advenant l’approbation de ces derniers, les statuts de fusion pourront être rédigés conformément à la convention.

La fusion simplifiée

Une fusion simplifiée permet la combinaison de deux sociétés par actions, tout en évitant les étapes de la fusion ordinaire. La fusion simplifiée ne nécessite qu’une résolution du conseil d’administration de l’entreprise et de ses filiales (en cas de fusion verticale).

Comme une fusion simplifiée s’effectue par simple résolution, elle n’exige pas de convention de fusion, ni l’approbation des actionnaires de l’entreprise. Une fois la résolution adoptée par le conseil d’administration, les statuts de fusion devront être rédigés et déposés au Registraire des entreprises du Québec.

Si votre entreprise et celle de votre futur partenaire d’affaires sont éligibles à la fusion simplifiée, vous sauverez énormément de temps et d’efforts. Prenez le temps d’analyser votre dossier de fusion avec un avocat compétent.

Quel est le rôle de l’avocat lors de la fusion d’entreprises?

Représenter les intérêts de VOTRE entreprise, voilà son rôle!

Même si l’objectif d’une fusion est d’associer vos forces à celle d’une entreprise partenaire, vous demeurez une entité à part entière tant que la fusion n’est pas officialisée.

C’est donc dire que votre avocat doit représenter VOS intérêts tout au long du processus en :

  • Procédant aux vérifications diligentes de l’entreprise fusionnante.
  • Effectuer la vérification juridique des contrats et ententes proposés.
  • Négocier les conditions de la fusion avec les avocats de l’autre entreprise.
  • Assurer la conformité de la transaction aux exigences de la LSAQ.

Une fusion, c’est une démarche qui nécessite le respect de nombreux critères prévus par la loi. Votre avocat est là pour vous assurer une démarche conforme qui favorisera les intérêts de votre entreprise.

Ne négligez surtout pas cette expertise unique et hautement qualifiée.

En quoi consiste l’acquisition d’une entreprise?

L’acquisition – contrairement à la fusion – implique qu’une entreprise en absorbe une autre pour l’intégrer à ses activités.

Il s’agit donc d’une transaction d’achat-vente lors de laquelle une entreprise sera absorbée par l’autre. Une telle transaction peut se faire de deux façons.

L’acquisition peut d’abord se faire sous forme de vente d’actions!

Lors du transfert d’une entreprise sous forme de vente d’actions, les titres de la société sont achetés, ce qui implique que l’entreprise qui s’en porte acquéreur poursuivra l’exploitation et la personnalité juridique de celle-ci. Elle demeure donc liée aux ententes conclues avec les cocontractants.

En revanche, l’acquisition peut également se produire par vente d’actifs!

Une vente d’actifs implique le transfert des éléments de propriété d’une entreprise à l’acheteur (ex : de l’équipement, un entrepôt, etc.). Un tel transfert possède l’avantage d’être plus simple et de libérer l’acheteur des ententes passées conclues par le vendeur, mais la vente d’actifs implique une charge fiscale plus importante.

Notamment, l’acquisition d’une entreprise par vente d’actifs ne permet pas au vendeur de profiter de l’exonération des gains en capital résultant de la vente. La facture d’imposition est donc d’autant plus salée pour le vendeur!

Combien coûtent les services d’un avocat pour une fusion ou acquisition d’entreprise?

Le taux horaire des avocats en droit des affaires varie entre 150$ et 300$ de l’heure.

Dans le cas d’une fusion d’entreprise, le taux horaire de votre avocat peut varier de beaucoup, au même titre que le coût total des honoraires qui vous seront facturés.

Voici les facteurs qui dicteront le coût de VOTRE fusion ou acquisition d’entreprise!

  • Le secteur d’activité
  • Le type d’entreprises (Ex : Société par actions)
  • L’ampleur de la transaction
  • L’exhaustivité des vérifications diligentes
  • Le temps requis pour négocier l’entente

Chaque dossier de fusion d’entreprise est unique, ce qui fait varier le coût d’une transaction à l’autre. La seule façon de connaître le coût des honoraires d’avocat pour VOTRE projet de fusion, c’est de demander une soumission à un avocat spécialisé.

JuriGo vous propose justement d’obtenir une telle soumission gratuitement et sans engagement!

TOUS les avantages d’une fusion-acquisition d’entreprise au Québec!

La fusion ou l’acquisition d’entreprise, c’est une démarche profitable pour les petites ET les grandes entreprises.

Du moins, ça l’est lorsque l’entente est équitable et bien négociée pour les deux entreprises qui y prennent part. Curieux de savoir comment une fusion pourrait aider votre entreprise?

Voici un aperçu des avantages de la démarche de fusion d’entreprises!

  • Expansion des parts de marché
  • Une expertise approfondie dans le secteur d’affaires concerné
  • Amélioration de l’offre et de l’expérience client
  • Accélération du développement de l’entreprise
  • Réduction et optimisation des dépenses

Est-ce qu’il existe des inconvénients à la fusion d’entreprises au Québec?

  • Potentiel de visions divergentes entre les entreprises
  • Perte de contrôle d’une partie de l’entreprise
  • Ajout de nouveaux actionnaires et administrateurs
  • Démarche complexe et fastidieuse

Besoin de conseils afin de déterminer si la fusion est avantageuse pour votre entreprise? Demandez conseil aux avocats spécialisés, partenaires du réseau JuriGo!

ATTENTION – Respectez bien les étapes en vue de votre fusion ou acquisition!

Deux entreprises distinctes s’apprêtent à s’unir officiellement.

Une telle démarche ne s’effectue pas du jour au lendemain, surtout lorsque les enjeux financiers sont élevés. Vous devrez donc respecter les étapes à la lettre afin que votre fusion s’avère aussi profitable qu’espérée.

Fusion d’entreprise en vue? Celle-ci devra respecter les étapes suivantes!

1) La signature d’ententes de confidentialité

Avant même de commencer à négocier les conditions de la fusion, votre avocat s’assurera que des ententes de confidentialité soient signées par vous et par les dirigeants de l’autre entreprise.

L’entente de confidentialité préserve le secret des négociations ainsi que de la confidentialité de leur contenu. Il s’agit d’une précaution essentielle, car des informations délicates seront révélées au cours des négociations.

2) Signature d’une lettre d’intention

La lettre d’intention n’est pas le contrat de fusion; il s’agit plutôt d’une entente précontractuelle en vertu de laquelle les entreprises s’entendent sur le contenu des négociations et la transaction qu’ils espèrent conclure.

La lettre d’intention n’oblige pas les parties à conclure la vente de l’entreprise; elle les oblige toutefois à négocier de bonne foi!

3) Vérifications diligentes de chaque entreprise

Une fois l’entente de confidentialité signée et la lettre d’intention rédigée, votre avocat se met au travail en procédant à la vérification diligente de l’entreprise avec laquelle vous souhaitez fusionner.

Les états financiers, les principaux contrats et autres informations sur la conformité juridique de l’entreprise seront passés au peigne fin. L’étape des vérifications diligentes vise à protéger les intérêts de votre entreprise d’abord et avant tout.

4) Négociation de l’entente de fusion/acquisition

Le rôle principal de votre avocat lors de la fusion, c’est de négocier l’entente! Une fois le contenu des vérifications diligentes révélé, votre avocat aura de solides arguments pour négocier une entente favorable à votre entreprise.

5) Conclusion de l’entente entre les entreprises fusionnantes

Une fois les modalités de la fusion négociées et conclues, votre avocat procèdera à la rédaction de la convention de fusion, laquelle contiendra les modalités de la transaction. Celle-ci devra être approuvée par les actionnaires si vous procédez par voie de fusion ordinaire.

6) Accomplissement des formalités légales

Une fois la fusion négociée et approuvée par les actionnaires – ou par le conseil d’administration – votre avocat devra déposer les statuts de fusion au Registraire des entreprises ainsi que les autres documents nécessaires en vue de l’obtention d’un certificat de fusion.

Votre avocat spécialisé en fusion et acquisition d’entreprises sera nécessaire à chacune de ces étapes!

Ne faites pas l’erreur de tout prendre sur vos épaules, les avocats en droit des affaires sont les véritables spécialistes de la fusion d’entreprises.

Qu’est-ce qu’une convention de fusion doit contenir?

La Loi sur les sociétés par actions du Québec (LSAQ) encadre la façon dont les entreprises peuvent fusionner entre elles.

La LSAQ exige qu’une convention de fusion soit rédigée lors d’une fusion ordinaire. Advenant que vous procédiez par fusion simplifiée, c’est plutôt une résolution du conseil d’administration qui devra être soumise.

Mais qu’est-ce qu’une convention de fusion au sens de la loi?

La convention de fusion est un document contenant les termes de la fusion et les modifications au capital-actions de l’entité issue de la démarche. Une fois négociée par les administrateurs des deux entreprises, la convention est soumise à l’approbation des actionnaires de chacune des sociétés fusionnantes.

Tel que mentionné, seule une fusion ordinaire nécessite la préparation d’une convention de fusion!

La LSAQ impose notamment le dépôt d’une convention de fusion contenant certaines dispositions essentielles, dont celles-ci :

  • Le nom de la société par actions issue de la fusion.
  • L’adresse du siège social de l’entreprise issue de la fonction.
  • Les limites imposées au capital-actions
  • La valeur nominale des actions
  • Les modalités de conversion des actions
  • Le règlement intérieur de la société issue de la fusion

Que doit contenir votre résolution si vous procédez par fusion simplifiée?

Si vous procédez par fusion simplifiée, c’est une résolution du conseil d’administration qui devra être déposée au Registraire des entreprises à la place d’une convention de fusion.

Celle-ci devra principalement indiquer que chacun des conseils d’administration autorise la signature des statuts de fusion par l’un de ses dirigeants. Des dispositions portant sur la modification des statuts et du capital-actions devront également être incluses dans la résolution.

À quoi sert l’avocat APRÈS la fusion de deux entreprises?

La fusion de deux entreprises implique la naissance d’une nouvelle entité 2.0.

Cette nouvelle entité met en jeu les droits de nouveaux actionnaires et de différentes parties prenantes. Il y a donc un certain travail d’harmonisation à faire suite à la fusion, lequel a intérêt à être confié aux avocats qualifiés.

Un avocat spécialisé en droit des affaires se chargera notamment de :

  • Rédiger ou mettre à jour la convention d’actionnaires
  • D’établir une convention unanime des actionnaires (si requis)
  • De préparer le règlement interne de la nouvelle société
  • De convoquer les premières assemblées requises

La fusion d’une entreprise nécessite le respect d’une foule de détails sur le plan juridique. Ne commettez pas l’erreur d’agir seul et sans l’aide d’un avocat d’expérience!

FAQ – Questions fréquentes sur la fusion et l’acquisition d’entreprises au Québec!

Avez-vous absolument besoin d’un avocat spécialisé pour une fusion d’entreprise?

Oui, sans aucun doute! La fusion de deux entreprises est loin d’être du gâteau et seul un avocat spécialisé et expérimenté sera en mesure de mener un tel projet à bon port.

L’avocat est-il le seul professionnel dont vous aurez besoin pour une fusion/acquisition?

Non, loin de là! L’avocat en droit des affaires assure la conformité de votre transaction sur le plan juridique. Toutefois, il existe plusieurs sphères à la fusion, incluant le volet comptable, fiscal et financier. Vous avez intérêt à obtenir l’avis de différents professionnels compétents afin d’assurer une fusion optimale!

Est-ce que la fusion vous oblige à changer le nom de la future entreprise?

Non, mais sachez que la fusion vous donne l’occasion de le faire! En déposant vos documents de fusion au Registraire des entreprises, vous aurez l’occasion de donner un nouveau nom à l’entité issue de la fusion, ou encore, de conserver le nom d’une des deux entreprises fusionnantes.

Tournez-vous vers JuriGo pour votre fusion ou acquisition d’entreprise!

Aucune fusion d’entreprise ne peut voir le jour sans l’intervention d’un avocat spécialisé dans le domaine.

L’expertise des avocats en matière de fusion et d’acquisition d’entreprises est tout simplement inégalée. Sachant cela, qu’attendez-vous pour contacter JuriGo afin d’entrer en contact rapidement, et surtout gratuitement avec un avocat spécialisé en droit des affaires.

Nous avons des partenaires avocats aux quatre coins de la Province, alors remplissez le formulaire en bas de page pour comparer les avocats dans votre secteur, et ce, sans aucun engagement.

Votre projet de fusion vous attend, et le point de part, c’est JuriGo!