Qu’il soit question d’un investissement ou du résultat d’un travail effectué au sein de l’entreprise, il est possible que soyez propriétaire des parts d’une entreprise au Québec.
Et peu importe la raison, il est possible que vous soyez amené un jour ou l’autre à vous départir de vos parts en contrepartie d’une somme d’argent. Cependant, il est nécessaire de respecter l’ensemble des conditions associées au processus afin de pouvoir le faire légalement.
En effet, si vous ne respectez pas le processus prévu dans la loi, il est probable que vous ayez à faire face à certaines sanctions. Ainsi, mieux vaut se préparer d’avance et être certain de connaître les obligations que vous avez à suivre.
JuriGo vous permet de savoir comment vendre facilement vos parts dans une entreprise au Québec!
Choix conjoint de vente – Comment éviter les taxes?
Lorsque vous prenez la décision de vendre votre entreprise au Québec ou une partie de cette dernière, il vous est possible d’éviter l’application de la TPS et de la TVQ lors de la vente si vous faites un choix conjoint avec l’acheteur.
Toutefois, afin que vous soyez en mesure d’obtenir cette possibilité et d’éviter les taxes sur la vente, il est important que vous respectiez certaines des conditions:
- Vous décidez de vendre une entreprise ou ses parts que vous avez exploité ou acquise d’une autre personne, et
- L’acheteur va obtenir la quasi-totalité des biens permettant raisonnablement d’exploiter l’entreprise (au moins 90%).
De plus, afin de pouvoir éviter les taxes sur la taxation, il est possible que l’une des parties soit un inscrit. Un inscrit est une personne inscrite aux fichiers de la TVQ ainsi que de la TPS. Toutefois, cela n’est obligatoire pour la transaction.
Lorsque vous faites votre demande, il sera nécessaire que les deux personnes remplissent le formulaire Choix visant l’acquisition d’une entreprise ou d’une partie d’entreprise. Toutefois, ce sera à l’acheteur de transmettre le document.
Évidemment, pour pouvoir remplir le formulaire, il est nécessaire que vous soyez véritablement en train de vendre une entreprise ou une partie de cette dernière. En effet, dans les régimes de TPS et TVQ, les entreprises inclut plusieurs éléments, notamment:
- Les industries,
- Les bureaux de professionnels, et
- Les commerces.
En temps normal, lorsqu’il est question des actifs d’une entreprise, cela prend en considération les immeubles, mais également les meubles, l’équipement et les stocks. Toutefois, cela inclut aussi les biens corporels tels que l’achalandage du magasin.
Ainsi, si vous ne faites que la vente de certains actifs de l’entreprise, il ne sera pas possible de considérer cette dernière comme véritablement une vente d’entreprise au sens de la loi. Ce sera également le cas si les actifs en question sont d**’une grande valeur**, voire même indispensables pour l'exploitation de l'entreprise.
Pour savoir si l’acquéreur prend véritablement possession d’une partie ou de la totalité de l’entreprise, il est tout de même possible que certains biens n’aient pas été obtenus grâce à la transaction. Cela est également le cas si l’acquéreur a besoin de l’actif en question pour exploiter l’entreprise.
Dès lors, afin de pouvoir faire un choix quant à la vente de l’entreprise, il est important que la valeur du bien exclu de la vente ne dépasse pas 10% de la valeur de l’ensemble des biens nécessaire pour exploiter l’entreprise.
Également, l’acheteur en question doit pouvoir exploiter une entreprise similaire à celle qui est établie et exploitée par le vendeur. Cela peut notamment être causé par les biens obtenus dans la vente.
Si les parties prennent la décision de ne pas appliquer les deux taxes sur la transaction, cela veut notamment dire que le vendeur n’a pas à les percevoir. Toutefois, les taxes vont tout de même s’appliquer dans certaines situations:
- Les biens taxables fournis par bail, accord ou licence,
- Les services taxables rendus à l’acheteur, ou
- Les immeubles taxables vendus à un acheteur non inscrit.
Pour vérifier si vous êtes éligible, il vous est possible de faire appel dès maintenant à un avocat spécialisé en droit des affaires grâce à JuriGo!
Actionnaires majoritaires ou minoritaires – Comment vendre vos parts dans une entreprise?
Au Québec, en tant qu’actionnaire, il est tout à fait normal que vous ayez la possibilité de vendre vos actions légalement. Toutefois, cela n’est pas toujours le cas. En effet, même si un actionnaire peut se départir de ses actions, il est nécessaire de prendre en considération si vous êtes un actionnaire majoritaire ou minoritaire.
Cela aura principalement un impact sur la stratégie à adopter dans le processus de vente afin de s’assurer que vous vous départissiez de vos parts le plus rapidement possible et de manière à respecter la loi.
Tout d’abord, si vous êtes un actionnaire minoritaire, il est préférable de s’assurer que l'acheteur de l’entreprise soit contraint d’acheter vos actions dans l’éventualité où il souhaite acquérir celles d’un actionnaire majoritaire.
Pour ce faire, il est préférable d’utiliser une clause piggy back. Sinon, il vous est également d’utiliser le droit de premier refus où vous offrez à l’actionnaire majoritaire la possibilité d’acheter vos actions avant de les offrir à un tiers.
Ensuite, dans l’éventualité où vous êtes un actionnaire majoritaire, vous aurez à prendre en considération la volonté de l’actionnaire minoritaire. En effet, si ce dernier veut vendre ses actions, vous pourriez avoir une priorité.
De plus, en tant qu’actionnaire majoritaire, vous aurez également la possibilité de contraindre l’actionnaire minoritaire à vendre ses actions avec les autres. Cependant, le processus va nécessiter de prendre en considération les forces présentes dans l’entreprise.
Le droit de suite
Au Québec, le droit de suite va généralement permettre à un actionnaire qui n’est pas visée par la transaction de contraindre l’acquéreur à également acheter ses actions tout en respectant les mêmes termes du contrat. Il s’agit d’une clause avantageuse pour les actionnaires minoritaires afin d’obtenir un pouvoir de négociation plus important.
Dans le cas de l’actionnaire majoritaire, il peut s’agir en quelque sorte d’une contrainte. Cependant, en pratique, il n’existe pas de réelles conséquences à cette clause. En effet, dans bien des cas, un acheteur va vouloir obtenir la totalité des parts de la compagnie.
Le droit de premier refus
En ce qui concerne le droit de premier refus, ce dernier va venir obliger l’actionnaire souhaitant vendre ses actions à les offrir premièrement à un co-actionnaire. Dans ce cas, il faudra prévoir:
- Que l’actionnaire ayant reçu une offre d’achat offre ses parts aux autres actionnaires selon les mêmes termes et conditions, ou
- Que l’actionnaire souhaitant vendre ses actions les offrent aux co-actionnaires et, si ces derniers refusent, il les offre ensuite à des tiers.
Ce type de clause peut être avantageuse pour les actionnaires minoritaires, mais également pour les actionnaires majoritaires.
Le droit d’entraînement
Finalement, le droit d’entraînement va principalement permettre à un actionnaire majoritaire souhaitant vendre ses actions à un tiers de contraindre l’actionnaire minoritaire à faire de même, et ce, en fonction des mêmes termes et conditions.
Il s’agit d’un droit important puisqu’il permet à un actionnaire majoritaire d’effectuer la vente complète de l’entreprise sans devoir faire affaire à un actionnaire minoritaire qui souhaite mener la vie dure.
Toutefois, ce droit doit normalement être directement dans la convention entre actionnaires. Ainsi, s’il ne se trouve pas de ce document légal, il ne sera pas possible pour les actionnaires majoritaires de faire valoir ce droit.
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Vente d’actions, d’actifs ou fusion – Tout ce qu’il faut savoir!
Lorsque vous prenez la décision de vendre vos parts dans une entreprise, il est important de prendre en considération ce que vous vendez exactement dans le processus. En effet, entre une fusion, une vente d’actifs ou une vente d’actions, il existe de nombreuses différences techniques, mais également légales.
Si vous souhaitez procéder à une vente d’actions, il s’agit concrètement d’un transfert de vos parts du capital-actions de l’entreprise directement à une nouvelle personne. Ainsi, grâce à ce transfert, l’acquéreur va obtenir un contrôle au niveau des activités de l’entreprise
| Attention! En tant qu’acheteur, l’acquisition des actions d’une entreprise vous rend également responsable des dettes encourues par cette dernière. Cela est également vrai dans l’éventualité où vous n’aviez pas nécessairement connaissance de ces dernières au moment de l’achat. |
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Pour le vendeur, ce type de vente permet normalement de procéder à une exonération du gain en capital. Cependant, dans ce cas, il est nécessaire de vérifier les critères d’admissibilité. En ce qui a trait à l’acheteur, celui-ci détient désormais le contrôle sur l’entreprise ainsi que sur ses activités.
Ensuite, si vous opte pour la vente des actifs de l’entreprise, il s’agit généralement de l’option la plus simple. En effet, dans ce cas, vous n’aurez qu’à liquider les bien de l’entreprise. En revanche, il est important de prendre le temps nécessaire afin de déterminer les actifs que vous souhaitez mettre en vente.
Pour l’acheteur, il s’agit d’une option intéressante puisque vous n’est pas responsable pour les actions de l’entreprise. Cela est également vrai pour les dettes de cette dernière. Donc, si vous souhaitez faire l’acquisition d’une entreprise dont la situation financière est précaire, cela peut être une alternative fort intéressante.
Cependant, au niveau des lois fiscales, celles-ci semblent jouer contre la vente d’actifs puisqu’il n’existe pas réellement d’exonération du gain en capital. Ainsi, si vous faites l’achat des immeubles de l’entreprise, vous aurez à couvrir les droits de mutation.
Finalement, la dernière option est la fusion. Dans ce cas, il s’agit d’une compagnie qui absorbe une autre personne morale. Dans ce cas, on inclut les actifs, mais également les passifs de la compagnie acquise.
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Peu importe votre situation initiale, il est important de prendre le temps nécessaire afin de pouvoir convenablement préparer le vente de vos parts dans une entreprise tout en respectant la législation en vigueur.
En effet, le but est d’obtenir une bonne somme d’argent en contrepartie de vos actions dans la compagnie en question. Toutefois, si vous ne respectez pas les règles, vous risquez d’être pénalisé financièrement.
Ainsi, lorsque vous prenez la décision de vendre vos actions, il est préférable de faire appel à un avocat spécialisé en droit des affaires. Ce dernier pourra vous conseiller tout au long du processus de vente.
De plus, en fonction de votre choix, le professionnel juridique sera en mesure de vous accompagner dans le processus. Cela signifie qu’il pourra non seulement rédiger les documents légaux, mais il pourra aussi négocier un juste prix afin de défendre ses intérêts.
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