Les formes de véhicules juridiques permettent aux entrepreneurs de choisir la meilleure option d’entreprise pour atteindre leurs objectifs. En effet, chaque forme d’entreprise vient avec son lot de droits et obligations.
La société en nom collectif à responsabilité limitée (s.e.n.c.r.l.) répond à un besoin criant de plusieurs professionnels qui souhaitent limiter leur responsabilité face à leurs clients. En raison de son statut unique, ce type d’entreprise est bien évidemment limité à certaines personnes.
Voici tout ce qu’il faut savoir sur la SENCRL et les limitations de la responsabilité des administrateurs au Québec!
SENC vs. SENCRL: Quelles sont les différences?
En vertu de l’article 187.12 du Code des professions, une société en nom collectif à responsabilité limitée est une SENC.
| 187.12. Sous réserve des dispositions du présent chapitre, la société en nom collectif à responsabilité limitée obéit aux règles de la société en nom collectif édictées par le Code civil. |
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Donc, tout comme pour la SENC, il est nécessaire que soyez au minimum deux associés avec un contrat de constitution.
Il existe certaines distinctions entre les types de sociétés. Afin de pouvoir distinguer les deux sociétés en nom collectif, il faut ajouter l’expression « s.e.n.c.r.l. » ou « l.l.p. » dans votre dénomination sociale.
Il faudra aussi indiquer clairement dans le contrat de constitution votre désir de former une SENCRL et, si vous choisissez ce type de société, il faudra respecter les formalités particulières à sa constitution
Par exemple, si vous êtes un avocat qui souhaite ouvrir son cabinet, vous aurez à déposer certains documents au Barreau du Québec.
Pour constituer une société en nom collectif à responsabilité limitée, vous devez impérativement être membre d’un ordre professionnel. Par conséquent, vous pouvez notamment être:
- Un avocat,
- Un notaire,
- Un médecin,
- Un comptable,
- Un dentiste, ou
- Un pharmacien.
Il faut donc prendre en considération les multiples conditions de constitutions afin de créer une société en nom collectif à responsabilité limitée.
Si vous voulez constituer une SENCRL, mieux vaut faire appel à un avocat spécialisé en entreprise. Pour cela rien de plus simple que remplir gratuitement le formulaire JuriGo!
Vous aurez aussi la possibilité de convertir votre société en nom collectif en SENCRL. Dans ce cas, votre entreprise précédemment constituée en SENC va continuer d’exister, mais la responsabilité des associés sera limitée.
Il faudra, pour convertir votre société, procéder à une déclaration de mise à jour permettant la conversion. Il sera nécessaire aussi d’apposer l’expression « s.e.n.c.r.l. » à la fin de votre nom d’entreprise. Ensuite, cette déclaration devra être envoyée au Registre des entreprises du Québec.
Les caractéristiques communes à la SENCRL et la SENC
En raison du fait que la SENCRL est, en quelque sorte, une société en nom collectif , elle possède les mêmes avantages et inconvénients que cette dernière.
D’abord, dans les deux cas, votre société n’a pas de personnalité juridique. Cela va avoir certaines conséquences sur l’aspect fiscal de l’entreprise. Par exemple, vous n’aurez pas à effectuer une déclaration d’impôt additionnel pour la société.
Il est aussi nécessaire de rédiger un contrat de société afin de constituer votre SENCRL. Il s’agit d’un document complexe qui édicte tout ce qu’il faut savoir concernant le fonctionnement de la société.
Normalement, on va trouver des clauses qui vont aborder les sujets suivants:
Objectif de la société:
Tous les associés de votre SENCRL doivent poursuivre un objectif commun. De ce fait, si nous prenons l’exemple d’un cabinet d’avocats, tous les associés suivent évidemment le même objectif, soit d’offrir des services juridiques.
Apport des associés:
Dans le cas d’une SENCRL, il faut préciser la contribution qu’apportent les associés dans la société. Il peut s’agir d’un montant d’argent, mais aussi des biens, du temps, voire leurs connaissances.
Dans le cas de la société en nom collectif à responsabilité limitée, cet apport va permettre une part de propriété dans la société. Par conséquent, il va recevoir une partie des profits de la société.
Partage des profits (et des pertes):
Comme mentionné ci-dessus, les associés ont le droit de recevoir une part des profits de la société. Toutefois, ce partage s’applique pour les pertes de votre société. Le contrat de constitution devrait donc prévoir les portions de chaque associé.
Responsabilités des associés:
Chaque associé jouera un rôle dans le succès de la société. Par conséquent, mieux vaut donner à chacun ses obligations ainsi que ses droits au sein de l’entreprise. Cela va vous permettre de bien organiser la gestion de votre SENCRL.
Nomination d’un gérant:
Il vous sera toujours possible de nommer un gérant pour s’occuper de certaines responsabilités d’administration de votre société. Le gérant aura la possibilité de prendre des décisions au nom de votre société.
Le contrat va encadrer et limiter les pouvoirs du gérant. Toutefois, certains actes d’administration ne peuvent pas être délégués.
Si vous avez des questions concernant l’administration de votre société, communiquez dès maintenant avec JuriGo afin de trouver le bon avocat pour vous!
En bref, la SENC et la SENCRL sont deux types de sociétés qui sont moins dispendieuses à opérer étant donné que la structure est plus légère, lorsque comparés avec la société par actions.
Comment constituer une société en nom collectif à responsabilité limitée?
Peu importe le véhicule juridique que vous choisissez, vous aurez à remplir certaines conditions afin de pouvoir enregistrer votre entreprise de manière légale.
Lorsqu’il s’agit d’une société en nom collectif à responsabilité limitée, il est nécessaire de respecter trois critères afin de pouvoir efficacement opérer la SENCRL.
Tout d’abord, votre ordre professionnel doit vous permettre d’utiliser explicitement l’utilisation de la société en nom collectif à responsabilité limitée.
Bon à savoir! Vous souhaitez savoir si vous pouvez choisir cette structure d’entreprise? L’information se trouve normalement dans le règlement de votre ordre professionnel.
De plus, vous aurez à fournir une garantie à l’encontre de votre responsabilité professionnelle et préciser que vous opérez une société à responsabilité limitée. Vous devriez déclarer votre statut dans votre contrat de constitution.
La responsabilité limitée des professionnels – TOUT ce qu’il faut savoir!
La principale raison pour laquelle les professionnels choisissent de constituer une SENCRL est la limitation de la responsabilité professionnelle. Cependant, contrairement à ce que l'on peut laisser présager, cette limitation n’est pas toujours limitée.
En effet, la responsabilité limitée dans le cas de la SENCRL ne s’applique que pour les actes professionnels. L’article 187.14 du Code des professions donne une portée restreinte à ce qui est inclus dans la notion de responsabilité limitée.
| Art. 187.14. Le membre d’un ordre qui exerce ses activités professionnelles au sein d’une société en nom collectif à responsabilité limitée n’est pas personnellement responsable des obligations de la société ou d’un autre professionnel, découlant des fautes commises par ce dernier, son préposé ou son mandataire dans l’exercice de leurs activités professionnelles au sein de la société. |
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Donc, un des administrateurs de la société en nom collectif à responsabilité limitée aura tout de même une responsabilité solidaire ou conjointe à l’égard des dettes de la SENCRL, à moins que ces dernières proviennent d’une faute ou d’une négligence qui est commise par l’un des administrateurs ou par la société dans l’exercice des activités professionnelles.
En d’autres termes, vous serez toujours responsable de vos propres fautes et celles de vos préposés ou de vos mandataires. Lorsque vous constituez une SENCR, c’est votre responsabilité à titre subsidiaire qui est limitée pour les fautes des professionnels.
| Exemple: Un associé dans une société en nom collectif à responsabilité limitée va continuer d’être responsable à titre subsidiaire du montant total du bail commercial de vos locaux utilisés pour exercer les activités professionnelles. Cependant, cet associé ne sera pas responsable des dommages causés par la faute d’un de ses coassociés. |
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Bref, vous serez responsable de vos propres fautes et celles de vos préposés. De plus, vous serez tenu de respecter toutes les obligations de votre société.
Pour constituer une société en nom collectif à responsabilité limitée, faites appel à un avocat partenaire de JuriGo!
La constitution d’une société en nom collectif à responsabilité limitée est encadrée par de nombreuses contraintes et règlements. Il est donc nécessaire de prendre le temps de vérifier que vous remplissez les conditions.
De plus, il est possible qu’une meilleure structure légale d’entreprise existe pour vous. En effet, selon votre situation actuelle, vous pourriez favoriser un autre type de société afin d’atteindre vos objectifs entrepreneuriaux.
Face à toutes ces questions, mieux vaut faire appel à un avocat spécialisé en constitution d’entreprise. Ce dernier est le mieux placé pour vous conseiller dans votre démarrage d’entreprise et il pourra s’assurer que vous remplissez les conditions ainsi que les bons documents pour votre entreprise.
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