Comment rédiger une lettre d'intention pour l'achat d'entreprise?

Vous souhaitez procéder à l’acquisition d’une entreprise au Québec?

Pour cela, il est important de prendre le temps nécessaire afin de vérifier que l’ensemble des conditions sont belles et bien remplies.

L’une des étapes importantes qui se produit avant que vous ne passiez aux dernières étapes de l’achat est sans aucun doute la rédaction d’une lettre d’intention. Dans ce cas, il sera nécessaire d’y indiquer certaines informations bien précises.

En effet, en plus de démontrer votre intérêt envers l’entreprise que vous souhaitez acheter, il faut garder à l’esprit que la lettre d’intention est également une première étape pour toutes les négociations qui vont suivre.

En d’autres termes, il s’agit de l’une des premières étapes d’un long processus qui peut s’avérer long et complexe. Par conséquent, la lettre va nécessairement être rédigée de manière convenable pour le reste de l’acquisition.

JuriGo vous explique comment rédiger une lettre d’intention au Québec lorsque vous souhaitez acquérir une entreprise.

Qu’est-ce qu’une lettre d’intention?

Tout d’abord, au Québec, la lettre d’intention est considérée comme un ‘catalyseur’ qui va vous permettre, en tant que potentiel acquéreur, de faire progresser tout le processus d’acquisition.

Ainsi, la lettre va d’abord avoir comme objectif de rassurer la personne qui se charge de la vendre de l’entreprise par rapport à votre volonté de déposer une offre réelle. Également, cela va être une opportunité pour vous de mettre à l’écrit tous les éléments importants de la transaction.

De plus, cette lettre va être le moment idéal où vous pourrez indiquer votre période d’exclusivité vous permettant de poursuivre le processus de négociation pour acheter l’entreprise.

Par conséquent, la lettre d’intention va vous permettre de définir toutes les modalités entourant le processus d’achat et donc, elle va donner un aperçu de ce à quoi votre offre finale pourrait potentiellement ressembler.

En temps normal, la lettre va être envoyée lorsque vous êtes au stade des pourparlers et donc, celle-ci ne peut pas obliger les parties comme le ferait normalement une transaction normale.

Cependant, il est tout de même possible que la lettre crée certaines obligations envers l’une des deux parties. Par exemple, il est fréquent que cette lettre impose des restrictions relatives à la confidentialité et à l’exclusivité.

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L’engagement de confidentialité, à quoi ça sert?

Dans le cas d’une lettre d’intention, il est fréquent que celle-ci soit normalement précédée par un engagement de confidentialité. Ce document aura l’objectif de mettre en protection toutes les informations ainsi que les documents des parties impliquées dans la transaction.

Dès lors, grâce à l’engagement de confidentialité, il vous sera possible de protéger plusieurs informations jugées comme confidentielles, notamment:

• Les listes de clients,
• Les fournisseurs de l’entreprise,
• Les données financières, et
• Les documents relatifs à la propriété intellectuelle.

Tous ces documents vont évidemment être offerts à l’acheteur potentiel lorsque vient l’étape du processus de vérification diligente. Ainsi, il faudra s’assurer que vous soyez légalement contraint de ne pas dévoiler l’information lorsque vous possédez cette dernière.

Il s’agit d’un document essentiel dans un processus d’acquisition puisque l’acheteur potentiel aura accès à de l’information sur l’entreprise considérée essentielle. L’objectif sera de permettre à l’acheteur d’avoir toutes les données lui permettant de faire un choix éclairé par rapport à l’entreprise concernée dans la transaction.

Dans l’engagement de confidentialité, l’acheteur potentiel devra limiter son utilisation des informations qu’à des fins d’évaluation de la transaction proposée. Si les informations sont utilisées autrement, il est possible que vous soyez confrontés à de lourdes sanctions.

Finalement, dans bien des cas, la lettre d’intention sera un prérequis si vous souhaitez envoyer un dossier auprès de votre institution bancaire afin de vérifier si vous êtes véritablement éligible pour le financement demandé.

Quelles sont les clauses à inclure dans votre lettre d’intention?

Lorsque vous êtes sur le point de rédiger votre lettre d’intention, il est important d’y inclure plusieurs clauses afin de s’assurer que votre lettre indique toutes les informations nécessaires pour le processus de vote.

Tout d’abord, la lettre d’intention pour l’achat d’entreprise au Québec devra préciser la nature de la transaction proposée. Dans ce cas, il est également important d’inclure toutes les personnes qui sont concernées dans le processus d’achat.

Puisque la lettre d’intention doit permettre de démontrer que l’acheteur potentiel a réellement l’intention d’acheter l’entreprise, il est préférable d’écrire une fourchette de prix pour l’acquisition. Toutefois, il faut garder à l’esprit que celle-ci peut faire l’objet d’ajustement si cela est jugé nécessaire.

De plus, avec la fourchette, il faudra ajouter toutes les conditions relatives au paiement. Ainsi, vous pourrez indiquer que le prix final ne pourra être indiqué que lorsque le processus de vérification diligente sera terminé.

Également, il vous sera possible de préciser la durée de l’exclusivité des négociations. Il s’agit de la période pendant laquelle le vendeur s'engage à ne pas entamer les pourparlers avec un autre acheteur potentiel. Ça permet donc à l’acheteur de prendre ce temps pour bien analyser la situation sans avoir la pression des compétiteurs.

Par la suite, la lettre d’intention est un bon moment pour préciser la répartition ainsi que la prise en charge des frais inhérents relatifs à la transaction. Gardez à l’esprit que le coût des frais peuvent grandement varier d’une situation à l’autre.

Finalement, il serait pertinent d’inclure une mention selon laquelle l’acheteur a le droit de se retirer tout au long du processus dans l’éventualité où la transaction ne procure pas les retombées espérées.

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Quel est l’impact juridique de la lettre d’intention au Québec?

Comme mentionné précédemment, la lettre d’intention n’a pas l’objectif de créer des obligations envers les parties en matière de transaction. Toutefois, cela n’empêche pas le fait qu’en pratique, la lettre aura un poids légal.

En effet, la lettre n’est qu’un court document de quelques pages. Cependant, il est possible qu’elle soit excessivement détaillée et donc, cette dernière pourrait éventuellement s’apparenter à une offre d’achat formelle.

Dans un tel cas, il est possible de procéder à une contestation envers la décision d’une des parties si celle-ci prend la décision de se désister du processus d’acquisition de l’entreprise en question au Québec. Dans un tel cas, vous aurez à vous présenter devant le tribunal compétent pour régler le litige.

Ainsi, au lieu de prendre un modèle en ligne, il reste fortement avantageux de faire appel à un avocat spécialisé en acquisition . En effet, grâce à celui-ci, vous serez en mesure d’ obtenir une lettre d’intention qui reflète réellement votre situation.

Après avoir complété la lettre d’intention qui respecte l’ensemble des clauses et des éléments précisés précédemment, il sera ensuite temps de procéder à la vérification diligente de l’entreprise afin de s’assurer que vous achetiez la compagnie comme vous la concevez.

Comment se préparer à la rédaction d’une lettre d’intention?

Lorsque vient le temps de rédiger une lettre d’intention, il ne fait aucun doute que l’aide d’un professionnel est fortement recommandée. Toutefois, cela ne veut pas dire pour autant que vous ne pouvez pas faciliter le processus en vous préparant convenablement.

Ainsi, voici 4 conseils pour se préparer à la rédaction d’une lettre d’intention pour l’acquisition d’une entreprise au Québec!

Prenez en considération vos capacités

Tout d’abord, la première étape pour le potentiel acquéreur de l’entreprise est sans aucun doute d’établir ses limites dans le processus d’achat , et ce, avant qu’il entame les négociations.

En effet, plus vous avez une idée claire sur votre stratégie, plus il est possible que les échanges avec le vendeur soient pertinents pour le processus de vente . Cela va ainsi augmenter vos chances de prendre des décisions qui respectent vos limites réelles.

L’aide de professionnels – Soyez bien entouré

Peu importe votre expertise, il ne fait aucun doute que l’achat d’une entreprise n’est pas un jeu d’enfant. Par conséquent, il est préférable que vous soyez entouré d’une équipe de professionnels spécialisés dans plusieurs domaines qui pourraient s’avérer utiles tout au long du processus d’achat.

Lorsque vous choisissez vos conseillers, ces derniers ont également des contacts qui pourraient s’avérer fort utiles selon le secteur dans lequel l’entreprise se trouve. Cela pourra donc vous permettre d’avoir une idée de la valeur réelle de l’entreprise.

Ainsi, l’aide des spécialistes en comptabilité, en fiscalité ainsi qu’en légalité pourront venir vous aider et vous indiquer tous les risques ainsi que les mesures permettant de réduire ces derniers au maximum.

Communiquez avec le cédant

Après avoir trouvé votre équipe, il peut être utile pour vous de prendre le temps d’établir un premier contact avec le propriétaire actuel de l’entreprise . En effet, cela va vous permettre de savoir si vous êtes effectivement sur la même longueur d'onde.

Durant cette rencontre, il vous sera possible de vous entendre sur les grandes lignes avant même d’entamer le réel processus de négociation. De plus, vous pouvez profiter de la situation afin de vous mettre d’accord sur les attentes des deux parties.

Au cours de la première discussion, il vous sera possible de trouver réponse à plusieurs questions, notamment:

• Qu’est-ce que vous achetez?
• Existe-il des clauses restrictives?
• La compagnie a-t-elle une convention d’actionnaires?

Bref, il vous sera possible de poser toutes les questions que vous jugez pertinentes afin de pouvoir continuer le processus en bonne et due forme . À ce stade, les conseillers peuvent vous être utiles si vous souhaitez identifier les points importants à discuter avec le vendeur. Cela aura un impact positif sur toutes les communications futures.

Faites un échéancier pour les négociations

Finalement, il est fortement recommandé d’établir un échéancier en fonction des conseils des professionnels de votre équipe. Cela aura normalement comme effet de créer un engagement auprès des deux parties et, éventuellement, devenir un outil de suivi pour le processus d’achat.

De plus, l’échéancier va vous permettre de pouvoir gérer les attentes. En effet, si vous respectez un échéancier, personne ne pourra être surpris des potentiels délais dans le processus de vente.

Aussi, il n’est pas possible d’établir un délai uniforme pour toutes les situations. Selon les intervenants, la rapidité de certaines étapes du processus peut grandement varier. Également, dans certains cas, les professionnels ont d’autres engagements à respecter.

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Dès que vous prenez la décision que vous souhaitez acquérir une entreprise au Québec, il est important d’être entouré par les bons professionnels afin de pouvoir recevoir les bons conseils.

En effet, faire l’acquisition d’une entreprise est un processus complexe, mais surtout, risqué. Par conséquent, ne pas avoir une bonne équipe peut s’avérer être une situation désastreuse, particulièrement d’un point de vue financier.

Cette équipe sera composée de plusieurs professionnels, Toutefois, long des plus important est sans aucun doute l’avocat spécialisé en droit des affaires . Grâce à son expertise dans le domaine, il pourra vous conseiller sur les possibilités qui s’offrent.

Également, lors de la vérification diligente, il est évident que l’avocat pourra prendre le temps de s’assurer que l’entreprise en question ne se trouve pas dans une situation litigieuse et que celle-ci n’est pas un achat risqué.

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