Au Canada, les sociétés par actions jouissent du pouvoir d'émission d’actions et de rachat d'actions.
L'émission d'actions permet à la société de lever des fonds en offrant des parts, tandis que le rachat d'actions offre la possibilité à la société de racheter ses propres parts, offrant flexibilité et stratégie financière.
Le rachat d'actions est réglementé de manière stricte par des lois et des règlements qui définissent les conditions et les procédures de cette pratique.
Dans cet article, JuriGo vous expose la manière dont il est possible de procéder au rachat des actions d'une entreprise !
Qu’est-ce que le rachat d’actions?
Le rachat d'actions consiste pour une société à acquérir les actions qu'elle a émises et qui sont actuellement détenues par ses actionnaires!
Cette décision peut être mise en œuvre de deux façons principales. Tout d'abord, la société peut initier le processus de manière unilatérale, c'est-à-dire qu'elle prend elle-même l'initiative de racheter les actions. Deuxièmement, le rachat peut être réalisé à la demande d'un actionnaire spécifique, qui exprime son souhait de vendre ses actions à la société.
Il est essentiel que le capital-actions inclue une disposition sur la possibilité de racheter des actions. Sans cette clause, ni la société ni l'actionnaire ne peuvent exiger le rachat d’actions. D’ailleurs, lorsque la société procède au rachat de ses propres actions, celles-ci sont annulées, entraînant une réduction du nombre d'actions en circulation.
Rachat d’actions unilatéral par la société
Le rachat unilatéral permet à une entreprise d'annuler ses actions en les récupérant de l'actionnaire de manière forcée, moyennant une contrepartie déterminée dans l'acte constitutif. En effet, la société peut acheter ses propres actions sans le consentement de l'actionnaire. Pour que le rachat soit possible, les statuts de la société doivent inclure une clause autorisant le rachat d’actions.
La société ne peut procéder à un rachat unilatéral que si elle verse complètement le montant de rachat spécifié dans ses statuts. Le montant peut être déterminé en fonction du capital-actions, utilisant différentes approches telles que la fixation d'une somme précise ou le remboursement du capital déclaré, représentant l'investissement initial de l’actionnaire dans la société.
La nécessité d'une clause de rachat dans les statuts est cruciale pour légitimer cette démarche. En l'absence de cette clause, les actions restent simplement achetables, mais la société ne peut pas les racheter de manière unilatérale.
Quelles sont les procédures à suivre pour qu'une société puisse procéder au rachat de ses actions?
Les étapes à suivre pour qu'une société puisse racheter ses actions peuvent varier en fonction des dispositions spécifiques prévues dans le capital-actions. Toutefois, lorsque le capital-actions de la société ne prévoit pas de directives spécifiques pour le rachat d'actions, la procédure à suivre peut être définie de la manière suivante :
- Réunion du conseil d'administration : La société doit tenir une réunion du conseil d'administration pour discuter et prendre la décision de procéder au rachat d'actions. Pendant cette réunion, une résolution du conseil d'administration doit être adoptée, autorisant explicitement le rachat d'actions.
- Notification aux actionnaires : La société doit informer les actionnaires de la décision de racheter des actions.
- Annulation des certificats d'actions : Suite à l'adoption de la résolution, la société doit annuler les certificats d'actions du ou des actionnaires concernés. Cela signifie que les actions ne sont plus valides.
- Modification du compte de capital-actions : La société doit mettre à jour le compte de capital-actions émis et payé en retirant le nombre d'actions rachetées par la société.
Rachat à la demande d'un actionnaire:
Le rachat à la demande de l'actionnaire est un mécanisme défini par les statuts d'une entreprise, permettant à un actionnaire de solliciter le rachat de ses actions par la société. Les modalités précises de ce rachat sont habituellement stipulées dans le capital-actions de la société. Cependant, la loi prévoit des évènements où un actionnaire est autorisé à demander le rachat de ses actions.
La loi autorise un actionnaire à demander le rachat de ses actions lorsque des résolutions majeures sont adoptées par la société et que ledit actionnaire a voté contre ces résolutions, lesquelles influencent la structure de la société. Ces résolutions incluent entre autres:
- L’autorisation de la société à procéder à une expulsion d’actionnaires
- L’autorisation de la société à procéder à une modification aux statuts pour y ajouter, modifier ou supprimer une restriction aux activités de la société ou au transfert d’actions de celle-ci.
- L’autorisation de la société à procéder à une aliénation de biens de la société lorsque, par suite de cette aliénation, elle ne peut poursuivre des activités substantielles.
- L’approbation d’une convention de fusion
- L’autorisation de la société à permettre l’aliénation des biens de sa filiale
- L’autorisation de la société à procéder à la continuation d’une société sous le régime de la loi d’une autre autorité législative que le Québec;
D’ailleurs, un actionnaire sans droit de vote peut également demander le rachat de ses actions lorsque de telles résolutions sont adoptées.
Demande de rachat d’actions par l’actionnaire:
Les conditions régissant le rachat d'actions à la demande de l'actionnaire sont généralement définies dans les statuts constitutifs de la société.
Toutefois, en l'absence de directives spécifiques, l'actionnaire désirant exercer son droit de rachat doit notifier la société de son intention. Il transmet un avis à la société, soit avant la tenue de l'assemblée des actionnaires, soit pendant cette assemblée, et informe également le président de ladite assemblée.
Limite au rachat des actions:
L'autorisation d'une société pour procéder au rachat d'actions est soumise à des restrictions. Le paiement du prix de rachat est soumis au test de solvabilité, empêchant la société de débourser des fonds si cela compromet sa capacité à respecter ses engagements financiers à court terme.
| Il est à noter qu'en cas de rachat d'actions par le conseil d'administration sans respect du test de solvabilité, les administrateurs s'exposent au risque d'assumer une responsabilité personnelle et de faire l'objet de poursuites civiles. |
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Lorsqu'un actionnaire demande le rachat de ses actions, la société n'est pas obligée de rembourser la totalité des montants si le test de solvabilité ne le permet pas. Temporairement privé de son statut d'actionnaire, l'initiateur du rachat se transforme en un créancier ordinaire, en attente du remboursement ultérieur par la société dès que le test de solvabilité sera satisfait.
L’objectif du rachat d’actions:
Le rachat d'actions est une stratégie financière permettant à une société d'acquérir ses propres actions, que ce soit de manière autonome ou en réponse à une demande d'actionnaire. Les objectifs varient selon le contexte du rachat!
| Type de rachat | Objectifs |
|---|---|
| Le rachat unilatéral par la société | Lors d'un rachat unilatéral, la société peut chercher activement à réduire ses engagements envers les actionnaires, ce qui se traduit par la réduction des droits de vote et la diminution des obligations liées aux dividendes. En agissant ainsi, la société peut atteindre divers objectifs, notamment la maximisation de la valeur actionnariale et une gestion plus efficace de son capital. |
| Le rachat à la demande de l’actionnaire | L'objectif de l'actionnaire est de recevoir le prix de rachat et les dividendes dus. En cas de rachat à la demande du détenteur, l'objectif principal de l'actionnaire est de récupérer ses fonds. |
Dans l'ensemble, le rachat d'actions a pour objectif d'optimiser la valeur des actions, de gérer efficacement le capital-actions, de redistribuer de la valeur aux actionnaires en réduisant le nombre d'actions en circulation, et de conférer à la société une flexibilité dans la gestion de son capital.
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Pour toute interrogation relative au rachat d'actions, il est fortement recommandé de solliciter les conseils d'un avocat spécialisé en droit des affaires. Un avocat compétent dans ce domaine peut fournir des éclaircissements et conseiller ses clients à travers les aspects juridiques complexes du processus de rachat.
En effet, un avocat expérimenté en droit des affaires peut fournir des conseils juridiques détaillés sur les aspects légaux du rachat d'actions, les droits des actionnaires et de la société, tout en tenant compte des lois et règlements en vigueur. De plus, il est compétent pour analyser les statuts de la société afin d'établir les procédures spécifiques relatives au rachat d’actions.
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