Mettre fin à votre entreprise n’est pas aussi simple que vous pourriez le penser.
Outre la charge émotive de la décision, il faut également suivre plusieurs étapes. Cela sera particulièrement le cas si votre entreprise est structurée en société par actions.
En effet, cette structure d’entreprise crée une personne morale distincte, et il sera nécessaire de procéder à la dissolution de celle-ci. Pour ce faire, il est possible que vous ayez à effectuer une liquidation.
Ainsi, il vous faudra suivre plusieurs étapes et respecter de nombreuses formalités afin d’éviter toutes les conséquences possibles lors du processus de dissolution de votre entreprise.
Dès lors, si vous souhaitez entamer le processus de dissolution de votre société par actions au Québec, il est crucial de vous assurer que vous respectez l’ensemble des obligations relatives à la fermeture de votre entreprise.
JuriGo vous explique comment liquider votre société par actions au Québec
Avant de liquider votre entreprise – TOUT ce qu’il faut faire
Lorsque le propriétaire d’une société par actions incorporée au Québec prend la décision de dissoudre de manière volontaire son entreprise, il existe deux manières de mettre fin à son existence:
| L’entreprise… | Action requise |
|---|---|
| Fait l’objet d’une liquidation | Doit produire un avis de liquidation ou un avis de clôture |
| Ne fait pas l'objet d’une liquidation | Doit faire une déclaration de dissolution |
Cependant, avant de rédiger quelconque document, il est important de s’assurer que votre société par actions soit toujours immatriculée auprès du Registre des entreprises (REQ). De plus, vous aurez à avoir produit une déclaration initiale, toutes les déclarations de mise à jour annuelle et avoir payé les frais exigés par la loi en vigueur au Québec.
Si les frais ne sont pas payés, vous ne pourrez pas procéder à la liquidation et à la dissolution de votre entreprise tant et aussi longtemps que vous n'avez pas payé les droits de l’année.
Comment produire une déclaration de dissolution pour votre entreprise?
Si vous souhaitez dissoudre votre entreprise et qu’elle a été incorporée en fonction de la loi provinciale, il vous sera possible de dissoudre votre entreprise grâce à l’une des trois méthodes ci-dessus:
- Le consentement des actionnaires,
- Le consentement des administrateur, ou
- L’actionnaire unique.
Pour choisir comment mettre fin à votre entreprise, il est important d’évaluer votre situation actuelle. En effet, selon la méthode de dissolution, il y a aura des documents à produire et des procédures à suivre.
Voici tout ce qu’il faut savoir sur la dissolution de votre entreprise au Québec:
La dissolution grâce au consentement des actionnaires
Tout d’abord, dans le cas où l’entreprise est dissoute par le consentement des actionnaires, il faudra produire une résolution spéciale. Il s’agit d’une résolution qui devra être approuvée par au minimum le 2 tiers des actionnaires présents et habiles à votre.
| Bon à savoir! Afin de dissoudre une entreprise grâce au consentement des actionnaires, il vous est également possible de préparer un document qui devra être signé par tous les actionnaires de l’entreprise. |
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Dans votre résolution, il sera nécessaire de préciser qui sera l’administrateur ou le dirigeant de l’entreprise qui sera chargé de signer la déclaration de dissolution de votre société par actions.
Si votre entreprise n’a pas de biens ou d’obligations, il vous sera possible de soumettre la déclaration de dissolution directement au REQ dans laquelle il atteste que l’entreprise n’a aucun des deux éléments au moment du consentement à la dissolution. De plus, assurez de joindre à votre disposition une copie certifiée de la résolution spéciale.
Si votre entreprise a des biens ou des obligations, mais que vous ne faites pas une liquidation, la déclaration de dissolution devra attester que les administrateurs ont exécuté les obligations, qu’ils ont obtenu la remise et que le reliquat des biens de l’entreprise a été redistribué.
Encore une fois, pour produire votre dissolution, il sera nécessaire de joindre une copie certifiée de la résolution spéciale des actionnaires. Sans cette copie, il est possible que votre dissolution soit refusée.
La dissolution grâce au consentement du conseil d'administration
Ensuite, dans l’éventualité où votre dissolution fait suite à une décision du conseil d’administration, cette décision n’est disponible que si votre entreprise n’a aucun des éléments suivants:
- Des biens,
- Des obligations, et
- Des actionnaires.
De plus, la résolution du conseil d’administration devra également prévoir la personne qui devra signer la déclaration de dissolution. Cette personne peut être un dirigeant ou l’un des administrateurs de l’entreprise.
Votre entreprise devra remettre la déclaration de dissolution au REQ et attester, qu’au moment de la dissolution, l’entreprise n’avait aucun des trois éléments mentionnés ci-dessus. Assurez-vous de joindre une copie certifiée de la résolution du conseil d’administration.
La dissolution par l’actionnaire unique
Finalement, dans l’éventualité où un actionnaire possède l’ensemble des actions émises par l’entreprise, il lui sera possible de demander la dissolution par lui-même. Afin de dissoudre l’entreprise, il sera nécessaire de produire la déclaration de dissolution.
Cette déclaration devra attester que vous êtes bel et bien l’actionnaire unique. Si l’entreprise possède des biens ou des obligations, ces derniers deviennent ceux de l’actionnaire en question. Ce dernier pourra également acquitter le passif de l’entreprise à échéance.
Dans le cas d’une déclaration de dissolution faite par un actionnaire unique, il est nécessaire que l’état de toutes les informations au REQ reflètent réellement la situation. En d’autres termes, aucun autre actionnaire doit être enregistré au registre lors de la dissolution.
L’avis de liquidation – À quoi ça sert?
Toutefois, dans l’éventualité où vous souhaitez dissoudre une entreprise qui possède des biens ou des obligations des biens ou des obligations, vous aurez à produire un avis de liquidation
Qu’est-ce qu’une liquidation? Il s’agit d’une opération qui a comme principal objectif de réaliser des profits afin de pouvoir payer les créanciers de l’entreprise. Cela vous permettra également de partager le reste des actifs de la société si elle ne possède plus d’obligations.
| Pas si vite! Avec votre avis de liquidation, il sera nécessaire de remettre une copie certifiée de la résolution spéciale des actionnaires. Ensuite, le REQ va déposer l’avis directement au registre. |
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L’avis de liquidation est un document qui sera produit par le liquidateur de votre entreprise. Celui-ci a comme but d’informer tout le monde que l’entreprise est actuellement en procédure de liquidation.
Comment mettre fin à une liquidation?
Lorsque vous entamez le processus de liquidation de votre société, il est toujours possible de faire marche arrière tant et aussi longtemps que le partage du reliquat des biens de l’entreprise n’a pas été effectué.
Généralement, pour mettre fin à la liquidation, il sera nécessaire d’obtenir une rétractation du consentement relatif à la dissolution de la sociétégrâce à une résolution spéciale. De plus, il faudra produire un avis d’arrêt de la liquidation qui sera publié sur le registre.
Qu’est-ce qu’un avis de clôture de liquidation?
Si toutefois, vous complétez l’avis de liquidation et que toutes les procédures sont terminées, il sera nécessaire de produire un avis de clôture de liquidation qui sera ensuite transmis au Registraire afin d’être publié.
Attention! Lorsque vous transmettez l’avis de clôture, votre entreprise va devoir être en instance de liquidation. De plus, celle-ci devra toujours être immatriculée. Votre demande devra également être accompagnée de certains documents, notamment:
- L’approbation de la proposition de partage (si nécessaire),
- L’approbation du compte définitif, et
- Une description de la conduite de la liquidation.
Après la transmission de l’avis de clôture, votre entreprise sera officiellement fermée grâce au processus de dissolution. Ainsi, il faut s’assurer que vous transmettiez tous les documents nécessaires.
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Comment se déroule le traitement de votre demande de dissolution?
Comme mentionné, lors d’une dissolution, il est nécessaire de nommer une personne qui sera chargée de représenter l’entreprise tout au long de la dissolution et de la liquidation. Cette dernière devra conserver tous les livres de la société pour une durée de 5 ans après avoir obtenu la dissolution de votre entreprise.
De plus, en ce qui concerne la production de votre déclaration de dissolution, il est important de garder à l’esprit que l’avis de liquidation et l’avis de clôture sont deux documents gratuits. Toutefois, vous devez tout de même payer les frais d’immatriculation, et ce, même pour l’année durant laquelle vous mettez fin à votre entreprise.
Lorsque vous remettez vos documents au REQ, celui-ci va enregistrer la date de réception. Ensuite, il va entamer l’examen de l’entreprise. Dans l’éventualité où votre demande est conforme, il sera possible d’obtenir le certificat de dissolution.
Par la suite, le REQ va publier les documents en question directement sous le numéro d’entreprise du Québec (NEQ) de votre entreprise. En temps normal, le REQ va ensuite entamer le processus de radiation de l’immatriculation de l'entreprise.
Finalement, après toutes ces étapes, votre entreprise sera officiellement dissoute et elle cessera d’exister à l’heure inscrite dans le certification de dissolution qui vous sera remise par le REQ.
Fermez votre entreprise à l’aide d’un avocat partenaire de JuriGo
Prendre la décision de dissoudre votre entreprise n’est jamais facile. Cependant, outre la décision, il faut également suivre plusieurs étapes afin de mettre officiellement fin à l’existence de votre entreprise.
Cela est principalement dû au fait que les sociétés par actions au Québec ont leur propre personnalité juridique et donc, elles existent à part entière. Ainsi, à moins de suivre toutes les étapes précédentes, vous ne pourrez pas mettre fin à votre entreprise.
Heureusement, si vous souhaitez liquider et dissoudre votre entreprise, il est préférable de faire appel à un avocat spécialisé en droit des affaires. En effet, grâce à ce professionnel, il vous sera possible de fermer votre entreprise en respectant toutes vos obligations.
De plus, le professionnel juridique pourra vous proposer des alternatives intéressantes si vous ne souhaitez pas mettre fin à votre entreprise. En fonction de vos objectifs, il est tout à fait possible que la dissolution ne soit pas la seule alternative.
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