Les filiales, présentes dans le monde des affaires, désignent des entreprises liées par des relations de contrôle. Une entreprise a une filiale lorsqu’elle contrôle fortement une autre entreprise en possédant la majorité de ses parts.
Tout en préservant leur autonomie, les filiales favorisent la coordination stratégique et une gestion commune dans un groupe. En effet, les filiales permettent d’optimiser les ressources au sein d'un réseau d'entreprises connectées !
Dans ce texte, JuriGo vous explique ce qu'est une filiale, les raisons qui motivent sa création, ainsi que les avantages qui en découlent !
Qu’est-ce qu’une filiale?
Une filiale est une société par actions qui est sous le contrôle d'une autre société par actions, appelée la société mère. Cette relation de contrôle implique que la société mère possède une influence significative sur les activités et les décisions de la filiale. Effectivement, la société mère détient une majorité des actions de la filiale, 51 % et plus.
- Définition de la loi:
En vertu des articles 2 de la [ Loi sur les sociétés par actions](https://www.legisquebec.gouv.qc.ca/fr/version/lc/S-31.1?code=se:2&historique=20231204" \l "20231204) (LSA) et la [ Loi canadienne sur les sociétés par actions](https://www.canlii.org/fr/ca/legis/lois/lrc-1985-c-c-44/derniere/lrc-1985-c-c-44.html" \l "art2) (LCSA ) une filiale est:
| « Une personne morale contrôlée par une autre personne morale ou par des personnes morales contrôlées par cette dernière ; la filiale d’une personne morale qui est elle-même filiale d’une autre personne morale est réputée filiale de cette autre personne morale » |
|---|
Bref, il existe diverses manières selon lesquelles une filiale peut être sous le contrôle de la société mère. En effet, une personne morale est considérée comme une filiale d'une autre personne morale dans les situations suivantes :
- Lorsqu'elle est soumise à un contrôle :
- Directement par cette autre personne morale
- De manière conjointe par cette autre personne morale et par une ou plusieurs personnes morales, ces dernières étant à leur tour contrôlée par ladite personne morale
- Ou encore par des personnes morales qui, à leur tour, sont contrôlées par cette autre personne morale
- Lorsqu'elle est elle-même la filiale d'une filiale de cette autre personne morale.
En d'autres termes, une personne morale peut être considérée comme une filiale directe, conjointe ou indirecte de la société mère en fonction du degré de contrôle exercé.
- Pouvoirs et responsabilités de la société mère :
Le degré de contrôle d'une société mère sur sa filiale varie selon les circonstances et les besoins spécifiques de chaque entreprise. Avec une majorité d'actions détenues, la société mère peut exercer une influence significative sur sa filiale. Cependant, la société mère doit respecter l'autonomie de la filiale et veiller d'exercer son influence dans l'intérêt de cette dernière.
Il est important de mentionner que malgré l’influence de la société mère, la filiale conserve sa personnalité juridique distincte et son patrimoine propre!
Il est à noter que pour les entreprises incorporées sous le régime provincial , en vertu de [ l’article 273](https://www.legisquebec.gouv.qc.ca/fr/version/lc/S-31.1?code=se:273&historique=20231206" \l "20231206) LSA:
| Une société est tenue d’empêcher sa filiale de procéder à une aliénation des biens de celle-ci chaque fois que la société, par suite de cette aliénation, ne pourrait poursuivre des activités substantielles, dans l’hypothèse où les biens de la filiale seraient ceux de la société et où les activités de la société incluraient celles de sa filiale. La société n’est toutefois pas tenue d’empêcher une telle aliénation dans les cas suivants : L’aliénation est faite dans le cours normal des activités de la filiale L’aliénation est faite en faveur d’une filiale de la filiale dont celle-ci est l’unique actionnaire Les actionnaires de la société l’ont autorisée, par résolution spéciale, à permettre l’aliénation des biens de la filiale |
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En autres mots, la société mère a la responsabilité d'empêcher sa filiale de vendre ses biens si cela compromet la capacité de la société à mener ces activités commerciales, surtout si les biens de la filiale sont aussi ceux de la société, et si les activités de la société englobent celles de la filiale.
Quelles sont les différences entre une filiale et une succursale ?
Une succursale et une filiale ont deux structures d'entreprise distinctes, chacune ayant ses propres caractéristiques et implications juridiques. Voici un tableau illustrant les principales différences entre une succursale et une filiale :
| Caractéristiques | Filiale | Surccusale |
|---|---|---|
| Personnalité juridique | Une filiale est une entité juridiquement distincte de la société mère, possédant sa propre personnalité juridique. | Une succursale n'a pas de personnalité juridique distincte de la société mère. La succursale est considérée comme une extension de la société mère et n'a pas de personnalité juridique indépendante. |
| Contrôle et propriété | La société mère détient une participation majoritaire dans la filiale, mais elle n'a pas nécessairement un contrôle total. La filiale peut avoir d'autres actionnaires. | La société mère exerce un contrôle direct sur la succursale, qui appartient entièrement à la société mère. |
| Gestion et opérations | La filiale a une plus grande autonomie dans sa gestion et ses opérations, bien qu'elle puisse être contrôlée par la société mère. | La gestion de la succursale est normalement centralisée et dirigée par la société mère. Les opérations sont souvent intégrées. |
| Responsabilités et engagements financiers | La filiale a une responsabilité financière distincte de celle de la société mère. | La société mère est directement responsable des engagements financiers de la succursale. |
| Création | Une filiale peut être créée soit par la création d'une nouvelle entité, soit par l'acquisition d'une entreprise existante. | Une succursale est créée par la société mère dans le but d'étendre ses activités dans une autre région ou un autre pays. |
Bref, la principale différence réside dans l'autonomie juridique : une filiale est une entité juridiquement distincte, tandis qu'une succursale est une extension de la société mère sans personnalité juridique propre. Les choix dépendent des objectifs commerciaux et juridiques spécifiques de l'entreprise.
Pourquoi créer une filiale et quels sont les avantages d’en créer une ?
Il y a plusieurs raisons pour créer une ou plusieurs filiales, et cette décision présente divers avantages pour les entreprises, tels que :
Gestion des risques :
La création de filiales permet de compartimenter les risques, protégeant ainsi la société mère contre d'éventuels dommages financiers résultant des activités spécifiques d'une filiale. En d’autres mots, la société mère n’est pas tenue de payer les dettes de la filiale.
Par exemple si une entreprise technologique multinationale crée une filiale dédiée au développement de logiciels. En cas de difficultés financières de la filiale, les pertes ne seraient pas directement transférées à la société mère, préservant ainsi la stabilité financière globale de cette dernière.
Suivi opérationnel:
La création de filiales facilite le suivi opérationnel en permettant une gestion plus efficace des biens et services au sein de chaque entreprise. Cette approche simplifie la coordination des opérations, notamment en ce qui concerne la gestion des stocks et des biens. En ayant des filiales distinctes, chaque entreprise peut se concentrer sur ses activités spécifiques.
Avantages fiscaux :
La création de filiales offre la possibilité de profiter d'avantages fiscaux, particulièrement lorsque ces entités sont établies dans une autre province, état ou pays. Cette stratégie permet à l'entreprise de tirer parti des différences de législation fiscale entre les juridictions, optimisant ainsi sa charge fiscale globale.
En effet, en établissant des filiales dans des endroits spécifiques, l'entreprise peut profiter de régimes fiscaux avantageux et structurer ses finances de manière plus favorable. Cette approche fiscale permet d'optimiser les bénéfices financiers et renforce la compétitivité de l'entreprise à l'échelle internationale.
Fusion simplifiée:
La fusion entre une filiale et sa société mère est plus simple et moins coûteuse que fusionner deux sociétés indépendantes. Concrètement, chaque filiale peut être intégrée à sa société mère grâce à une résolution simple de chacun de leurs conseils d'administration, sous la condition que l'ensemble de ses actions soit détenu par la société mère ou d'autres sociétés impliquées dans la fusion.
Bref, les filiales simplifient les démarches administratives et décisionnelles liées à la fusion. Cela rend l'union de la filiale à la société mère plus efficace et économique.
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Les services d’un avocat spécialisé en droit des affaires sont particulièrement importants lors de la création, de la gestion ou de toute modification liée aux filiales. Consulter un professionnel du droit contribue à assurer la conformité légale, à anticiper les éventuels litiges et à prendre des décisions éclairées dans le domaine complexe des relations d'entreprise.
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