Lorsque vous vous lancez en affaires, il ne fait aucun doute que le financement s’avère le nerf de la guerre. En effet, plusieurs entrepreneurs brillants voient leurs projets échouer faute de fonds pour concrétiser leurs idées.
Ainsi, le parcours habituel vous orienterait à faire un appel public à l’épargne pour être coté en bourse et, par la suite, obtenir un financement provenant du public. Toutefois, cela vient avec un prix.
En réalité, pour être admis, il vous sera nécessaire de préparer un document connu sous le nom de prospectus. Or, ce dernier est synonyme de frais importants et dans certains cas, ils sont à eux seuls suffisamment dissuasifs.
Heureusement, une autre option s’offre à vous: demander une dispense en tant qu’émetteur fermé. Bien que cela vient avec son lot de limites, il s’agit tout de même d’une option intéressante pour les nouvelles entreprises.
JuriGo vous explique donc tout ce qu’il faut savoir sur les émetteurs fermés au Québec.
Qu’est-ce qu’un émetteur fermé?
Pour être qualifié d’émetteur fermé au Québec, il est nécessaire que votre entreprise respecte l’ensemble des conditions énoncées dans le Règlement 45-106. Ce dernier concerne la dispense du prospectus par l’Autorité des marchés financiers (communément appelé l’AMF)).
De manière générale, lorsqu’une société est considérée comme un émetteur fermé, cette dernière doit nécessairement être financée de manière privée. Ainsi, elle ne pourra faire appel aux différentes stratégies de financement public.
La principale conséquence d’un émetteur fermé est que celui-ci ne sera pas coté en bourse. De plus, il existe des conditions additionnelles qui interdisent l’accès au titre d’émetteur fermé. Cela inclut notamment:
- Les fonds d’investissement, et
- Les sociétés sans restriction par rapport au transfert de titres.
Dans le deuxième cas, la société sera également exclue lorsqu’elle a déjà émis des titres de l’entreprise à plus de 50 actionnaires. Ainsi, dans l’une de ces situations, il ne vous sera tout simplement pas possible d’accéder au titre d’émetteur fermé.
À quoi sert le statut d’émetteur fermé?
Si vous êtes un émetteur fermé, il vous sera possible d’être exempté de certaines obligations légales qui touchent principalement les sociétés cotées en bourse. Par exemple, en tant qu’émetteur fermé, vous n’aurez pas l’obligation de préparer un prospectus.
| Qu’est-ce qu’un prospectus? Il s’agit d’un document qui permet aux entreprises du Québec d’obtenir du financement en vendant les actions de la société en question. Ce document est très coûteux et doit respecter de nombreuses obligations quant au contenu. |
|---|
Ainsi, être un émetteur fermé est une option intéressante pour les dirigeants d’entreprise qui souhaitent vendre des actions sans pour autant devoir remplir l’ensemble des obligations relatives au prospectus.
Donc, être un émetteur fermé va vous permettre d’aller chercher du financement pour votre entreprise. De plus, cela vous permet d’éviter les nombreux coûts associés à la préparation du prospectus.
Un prospectus – À quoi ça sert?
Comme mentionné, l’un des principaux avantages d’être émetteur fermé est que vous n’aurez pas à produire un prospectus. Cela est véritablement un avantage de taille lorsque vous êtes une plus petite entreprise et que vous souhaitez réduire au maximum vos coûts.
Le prospectus est un document contenant plusieurs informations importantes qu’une entreprise devra normalement rédiger lorsque celle-ci souhaite pouvoir émettre des titres de la société au public. En ce qui concerne le « titre», cela inclut notamment les actions de votre entreprise.
Lors de la production de votre prospectus, il sera nécessaire de fournir tous les faits importants concernant les titres émis. Ceux-ci devront être présentés de manière claire, complète et véridique.
En d’autres termes, si une information est susceptible d’avoir un impact sur la valeur des titres de votre entreprise, celle-ci devra obligatoirement se trouver à l’intérieur du prospectus en question.
Puisqu’un prospectus est un document étroitement réglementé, la présentation de l’information y est particulièrement standardisée. Cela va permettre aux investisseurs de pouvoir facilement comparer les options qui s’offrent à eux.
JuriGo vous permet de trouver un avocat afin de savoir si vous devriez ou non produire un prospectus.
Comment utiliser le prospectus en tant qu’investisseur?
En tant qu’investisseur, il ne fait aucun doute que le prospectus est une véritable mine d’or d’information. Grâce au prospectus, il vous sera possible de faire un choix judicieux quant à vos investissements.
Si vous devez lire un prospectus, il est recommandé d’utiliser ce dernier comme moyen de départ dans votre recherche. En effet, ce dernier risque de contenir toutes les informations pertinentes.
Ainsi, si vous n’êtes pas en mesure d’obtenir le prospectus de l’entreprise, vous devriez y penser à deux fois avant d'investir dans la société en question. Il y a probablement anguille sous roche.
Pour trouver un prospectus, il vous est possible d’aller directement sur la plateforme en ligne SEDAR+ qui vous permet de trouver tous les documents émis par les participants au marché des capitaux au Canada.
Après une analyse du prospectus, vous serez normalement mieux équipé afin de savoir si vous devriez au non placer votre argent dans cette entreprise. Il est important de porter une attention particulière aux risques de l’investissement ainsi qu’au potentiel de ce dernier.
Le prospectus est-il obligatoire?
Comme mentionné, l’un des principaux défaut du prospectus est le fait que la préparation du document est généralement longue, mais surtout très dispendieuse. Cela est dû au fait que plusieurs professionnels doivent passer de nombreuses heures sur la préparation de ce dernier afin d’éviter les potentielles erreurs.
| Le saviez-vous? Un prospectus mal rédigé peut rapidement se retourner contre vous. En fait, une fois publier ce dernier impose une certaine obligation légale pour votre entreprise, les administrateurs ainsi que les dirigeants. |
|---|
Cependant, comme c’est le cas pour un émetteur fermé, il est possible pour une entreprise de demander une permission afin de ne pas avoir à préparer ce document. Cette application est connue sous le nom de dispense de prospectus.
Quelles sont les différentes dispenses de prospectus?
Comme mentionné, il existe certaines situations dans lesquelles il est possible pour une entreprise de ne pas avoir à produire un prospectus lorsque celle-ci souhaite placer ces titres. Voici les 3 dispenses de prospectus disponibles au Québec.
1) La dispense pour un émetteur fermé
Tout d’abord, dans le cas où une entreprise fait appel aux investisseurs pour la première fois, il est possible pour les dirigeants de demander la dispense d’émetteur fermé. Cependant, pour ce faire, il faudra respecter plusieurs obligations, par exemple:
- Ne pas avoir plus de 50 investisseurs autres que des employés, et
- Les titres de l’entreprise doivent avoir une restriction concernant la revend.
De plus, en ce qui concerne les investisseurs admissibles à l’achat de titres d’un émetteur fermé, ces derniers sont également limités. Outre les salariés de l’entreprise ainsi que la direction et les administrateurs, il sera possible pour les personnes suivantes d’acheter les titres vendus par un émetteur fermé au Québec:
- Leur famille immédiate et celle du conjoint,
- Leur amis « très proches » et partenaires d'affaires proches, et
- Les investisseurs qualifiés.
Qu’est-ce qu’un investisseur qualifié? En vertu de la législation en vigueur dans la province, pour être un investisseur qualifié, ce dernier doit obligatoirement avoir un revenu annuel beaucoup plus important que celui de la moyenne. De plus, il devra remplir l’une des conditions suivantes:
- Avoir au moins 1 000 000$ en actifs financiers net avec sa ou son conjoint (excluant les biens immobiliers),
- Avoir un acteur de 5 000 000$ seul (incluant les biens immobiliers),
- Avoir un revenu net supérieur à 200 000$ durant les deux dernières années, ou
- Avoir un revenu net combiné supérieur à 300 000$ avec votre conjoint.
Si vous achetez les titres d’un émetteur fermé, il ne vous sera alors pas possible de revendre ces derniers comme bon vous semble. En effet, vous devrez revendre ceux-ci à une personne se trouvant dans la liste précédente. De plus, il faut demander l’autorisation au dirigeant de l’entreprise.
2) La dispense pour de crowdfunding
La deuxième dispense de prospectus disponible au Québec est offerte lors du financement participatif, généralement connu sous le nom de crowdfunding. Lorsqu’il est question du financement participatif, il s’agit d’un processus durant lequel une entreprise va collecter des fonds grâce à une plateforme en ligne (GoFundMe par exemple).
Quel est l’objectif du crowdfunding? Normalement, l’objectif principal du financement participatif est d’obtenir le financement nécessaire afin de réaliser le projet entrepreneurial proposé.
Cette alternative est de plus en plus utilisée par les nouvelles entreprises qui sont à la recherche d’un mode de financement accessible sans devoir faire appel à un prêteur privé ou des proches.
3) La dispense pour une notice d’offre
Finalement, la dernière dispense de prospectus disponible au Québec vient des entreprises ayant rédigé une notice d’offre. Il s’agit d’un court document légal qui contient normalement moins d'informations que le prospectus.
Ainsi, lorsque vous rédigez une notice d’offre, il sera nécessaire d’inclure les informations suivants concernant votre entreprise:
- Les titres placés,
- Les risques entourant l’activité de l’entreprise,
- Les dirigeants, et
- La manière dont l’argent amassé sera utilisé.
Cependant, si vous demandez une dispense de prospectus pour une notice d’offre, la souscription reçue devra se limiter à 10 000$ à moins que l’investisseur en question soit qualifié ou considéré comme un investisseur admissible.
Comment être un investisseur admissible? Pour ce faire, l’investisseur en question devra au minimum remplir l’une des conditions établies directement dans les règlements en vigueur dans la province:
- Avoir un actif net supérieur à 400 000$,
- Avoir un revenu net supérieur à 75 000$ durant les deux dernières années, ou
- Avoir un revenu net combiné avec celui de votre conjoint supérieur à 125 000$ durant les dernières années.
Si vous êtes considéré comme un investisseur admissible, ce dernier pourrait devoir être conseillé par à un représentant inscrit concernant à la convenance de l’investissement en question.
Pour demander une dispense de prospectus, remplissez le formulaire en ligne de JuriGo sans plus tarder!
Statut d’émetteur fermé: faites appel aux avocats partenaires de JuriGo dès aujourd’hui!
Ainsi, lorsque vous établissez une stratégie de financement pour votre entreprise, il existe plusieurs stratégies différentes qui s’offrent à vous. Généralement, pour les grandes entreprises, le choix de prédilection est sans aucun doute l’appel public à l’épargne.
Cependant, cette option va imposer des coûts importants, ce qui peut évidemment être contreproductif pour certaines entreprises plus petites au Québec. Heureusement, il existe d’autres options afin d’atteindre vos objectifs.
L’une de ces alternatives est d’être un émetteur fermé. Même si cela limite grandement vos sources de financement, il n’en reste pas moins que vous pourriez économiser gros. Cela pourrait faire la différence si vous êtes au début de votre projet entrepreneurial.
Si vous hésitez à vous assujettir aux conditions d’un émetteur fermé, il est préférable de faire appel à un avocat pour votre nouvelle entreprise afin que celui-ci vous propose des alternatives intéressantes pour votre situation.
JuriGo vous offre justement la possibilité de trouver un spécialiste dans le domaine de droit qu’il vous faut!
Tout ce qu’il vous reste à faire est de remplir le formulaire en ligne et on se charge du reste pour vous.