Lorsque vous êtes propriétaire d’une grande entreprise au Québec, vous aurez nécessairement plusieurs formalités et obligations à respecter afin que votre compagnie soit en règle au Québec.
Ainsi, même si vous disposez une grande liberté, il existe tout de même certaines règles à suivre.
L’une des obligations les plus importantes est sans aucun doute la création d’un conseil d’administration. En effet, ce dernier va principalement vous permettre de prendre les décisions importantes entourant la structure de votre entreprise.
En ce qui concerne le conseil d’administration, ce dernier aura non seulement des pouvoirs au sein de l’entreprise, mais il exercera également des responsabilités envers les actionnaires de l’entreprise publique.
Ainsi, lorsque vient le temps de constituer le conseil d’administration d’une entreprise, il est important de prendre le temps nécessaire afin d’être certain de comprendre l’importance de ce dernier pour vous en tant que fondateur de l'entreprise, mais également pour les actionnaires.
Apprenez tout ce qu’il faut savoir sur l’utilité d’un conseil d’administration au Québec!
Le Conseil d’administration – Qu’est-ce que c’est?
Au Québec, lorsqu’il est question d’un conseil d’administration, il s’agit d’un groupe de personnes qui vont mettre toutes leurs expertises en commun afin de contribuer positivement au profit de l’entreprise (ou de toute autre organisation).
Ainsi, le conseil d’administration va généralement fournir l’orientation de l’entreprise ainsi que sa stratégie d'affaires. De plus, le conseil d’administration aura le mandat de défendre les intérêts personnels des investisseurs ainsi que leurs finances.
Une fois en place, les membres du conseil d’administration de l’entreprise vont pouvoir conseiller la direction de l’entreprise ainsi qu’au dirigeant principal de la compagnie en question.
Le conseil d’administration de l’entreprise va être chargé d’assurer la surveillance des opérations générales de l’entreprise. Toutefois, le CA ne va pas intervenir directement dans les décisions quotidiennes. Il s’agit donc d’une distinction importante avec les dirigeants de l’entreprise.
| Personnels de l’entreprise | Fonctions |
|---|---|
| Conseil d’administration | Adoption de stratégies pour l’avenir de l’entreprise |
| Dirigeant d’entreprise | Prend des décisions pour les affaires quotidiennes de l’entreprise |
Par exemple, puisque les conseils d’administration sont davantage tournés vers l’avenir, il est normal que ces derniers accordent une importance accrue aux différents enjeux environnementaux et sociaux au sein de l’entreprise.
Le Conseil d’administration: Quels sont les avantages?
Lorsque vous prenez la décision de constituer un conseil d’administration pour votre entreprise, il est important de prendre en considération tous les avantages associés avec une telle décision.
En temps normal, l’un des principaux avantages d’un conseil d’administration est que ce dernier va vous permettre d’avoir accès à une source additionnelle d’expertise pour les affaires internes de votre entreprise.
En effet, puisque les administrateurs ne sont pas des employés de l’entreprise à proprement parler, ces derniers viennent souvent avec un bagage professionnel intéressant. Ainsi, ils peuvent offrir une perspective intéressante pour les stratégies axées sur le long terme et sur le développement de l’entreprise.
De plus, contrairement aux dirigeants qui sont naturellement préoccupés avec les décisions quotidiennes de l’entreprise, il est possible pour le conseil d’administration de se concentrer sur l’avenir de l’entreprise.
En règle générale, le conseil d’administration sera de plus en plus important au fur et à mesure où l’entreprise s’agrandit. Puisque l’administration de cette dernière va être de plus en plus complexe, le conseil va permettre au dirigeant de se concentrer sur certains aspects de l’entreprise et déléguer les autres tâches au CA.
En revanche, même si le conseil d’administration amène de nombreux avantages pour une entreprise, ce dernier peut également avoir certains aspects négatifs s’il n’est pas bien encadré.
Notamment, lorsque ce dernier participe activement dans les affaires internes de l’entreprise, il est possible que cela rend les missions de l’entreprise contradictoires, ce qui risque d’avoir un effet négatif sur l’efficacité de cette dernière.
Afin de pouvoir éviter ce type de problème, il est important d’avoir un conseil d’administration dont le président est conscient de son rôle et s'assure de surveiller convenablement le respect des limites imposées au conseil.
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Qui peut être dans un conseil d'administration au Québec?
En ce qui concerne la composition du conseil d'administration d’une entreprise au Québec, il existe certaines conditions à respecter. En ce qui concerne les pratiques de bonne gouvernance, il est conseillé de prendre des membres cadres et des non-cadres.
Toutefois, en ce qui concerne les membres du conseil d’administration, ces derniers doivent obligatoirement être élus par les actionnaires de l’entreprise, et ce, pour une durée limitée. Dans ce cas, il existe certaines bonnes pratiques afin de garantir le bon déroulement du conseil d’administration.
Ainsi, il est fortement recommandé de ne pas mettre fin au mandat de tous les membres du CA en même temps. Cela permet principalement de garantir que celui-ci puisse fonctionner de manière continuelle. De plus, cela va vous permettre de ne pas devoir élire l’ensemble du conseil d’administration.
En ce qui concerne les autres conditions d’admissibilité au conseil d’administration (la structure, la composition et le fonctionnement), il faudra obligatoirement prendre en considération le contenu des statuts de l’entreprise.
Est-ce qu’un administrateur de l’entreprise est payé pour siéger au conseil d’administration
Oui! Lorsqu’une personne siège sur le conseil d’administration d’une entreprise qui est cotée en bourse, celle-ci va pouvoir obtenir une rémunération pour son travail effectué pour l’entreprise.
Toutefois, en ce qui concerne la rémunération de l’administration, cette dernière devra impérativement se trouver dans la sollicitation de procurations de la société. En d’autres termes, la rémunération doit être clairement indiquée à l’écrit.
En revanche, il n’existe pas de règles précises en ce qui concernent la rémunération des administrateurs. Donc, il vous sera possible de remettre une rémunération ou des honoraires à la personne lorsqu’elle siège au conseil d'administration de l’entreprise. Bref, libre à vous de choisir comment rémunérer vos administrateurs.
Un actionnaire peut-il également être administrateur de l’entreprise?
Tout à fait! Il est possible, dans les grandes et les petites entreprises, qu’un actionnaire de l’entreprise soit également élu pour devenir membre du conseil d’administration de la compagnie.
Toutefois, pour en avoir le cœur net, il sera nécessaire de prendre en considération la convention d’actionnaire. En effet, ce document va vous permettre de prévoir les conditions pour siéger au conseil lorsque vous êtes actionnaire.
En temps normal, les actionnaires de l’entreprise ont la responsabilité d'élire tous les membres du conseil d'administration. Une fois élu, l'administrateur va devoir siéger au conseil pour une durée établie par le mandat en question.
Quel est le rôle d’un conseil d’administration au Québec?
Une fois le conseil d’administration constitué, ce dernier aura le mandat d’adopter les politiques générales de l’entreprise. Grâce à cela, la compagnie pourra avoir une orientation globale dans ses affaires.
De plus, le conseil d’administration aura la possibilité de conseiller une son équipe de direction sur divers aspects des affaires internes de l’entreprise. Ce sera notamment le cas dans les situations suivantes:
- La rémunération des dirigeants de l’entreprise (et le personnel de la haute direction),
- La gestion des ressources matérielles de la compagnie,
- Les dividendes, et
- Les enjeux sociaux et environnementaux de l’entreprise.
En raison de leur position au sein de l’entreprise ainsi que de leur expertise dans diverses situations, il est attendu que chaque membre du conseil d’administration s’assure de défendre et de faire avancer les intérêts de l’entreprise.
Les membres du conseil d’administration ont également l’obligation de rester neutres dans leur prise de décision et d’éviter autant que possible les potentiels conflits d’intérêts. Finalement, le conseil d’administration doit respecter le code d’éthique et doit garantir la confidentialité des renseignements de l’entreprise
Suis-je obligé d’avoir un conseil d’administration dans une entreprise privée?
La composition d’un conseil d’administration est normalement régie par la loi sur les sociétés par actions (provinciale ou fédérale). Ces dernières obligent la présence d’un conseil d'administration pour certaines sociétés, notamment les entreprises à but lucratif.
| Bon à savoir! Lorsque vous constituez une entreprise au Québec, il est fréquent que le conseil d'administration soit généralement composé d’une seule personne. Celle-ci risque fort probablement d’être la fondatrice de la compagnie. |
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Toutefois, lorsque vient le temps d’établir la composition d’un tel groupe d’administration, ce sera à l’entreprise d’établir les règles en vigueur. En temps normal, ce rôle va revenir à la direction de la société.
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En tant que fondateur d’une entreprise, il est tout à fait normal que vous soyez réticent à laisser une autre personne prendre des décisions pour le fonctionnement de cette dernière. Toutefois, il est important de penser à la pérennité de votre compagnie.
En effet, dans le cas où votre entreprise prend en ampleur, il est tout à fait normal que vous ne soyez plus en mesure de contrôler directement toutes les décisions par vous-mêmes. Ainsi, mieux vaut déléguer une partie des tâches directement à un conseil d'administration.
Ce dernier aura le mandat de prioriser les intérêts de l’entreprise et d’éviter les conflits d’intérêts. Ainsi, vous pouvez avoir la certitude que les administrateurs ne vont pas utiliser leur position afin de s’enrichir de manière indue.
Dans l’éventualité où vous avez un problème avec l’un des membres de votre conseil d'administration, il est préférable de faire appel à un avocat spécialisé en droit des affaires. En effet, ce dernier pourra défendre vos intérêts et vous conseiller sur la meilleure approche à adopter.
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