Être dirigeant d’entreprise n’est pas toujours de tout repos! En effet, entre la gestion de vos employés et les nombreuses questions d’administration au sein de votre compagnie, il peut être difficile de s’y retrouver.
Cela est vrai pour les grandes corporations, mais également pour les plus petites entreprises au Québec. Ainsi, en tant que dirigeant, il est important d’avoir un plan de match concret afin d’éviter d’être rapidement submergé.
Généralement, pour s’assurer que tout le monde soit satisfait et que l’entreprise fonctionne de manière adéquate, il existe quelques bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise à respecter dans le déroulement de vos affaires.
JuriGo vous explique tout ce qu’il faut savoir sur les bonnes pratiques de gouvernance d’entreprise au Québec!
Qu’est-ce que la gouvernance d’entreprise?
Bien qu’il s’agisse d’une notion qui est fréquemment employée lorsqu’on parle des grandes corporations, la gouvernance d’entreprise est un sujet qui touche l’ensemble des administrations d’une compagnie au Québec.
Ainsi, lorsqu’il est question de gouvernance d’entreprise, il s’agit de s’assurer que le fonctionnement de l’entreprise en question respecte les notions d’équitabilité, de responsabilité ainsi que d’ouverture dans les relations professionnelles.
En d’autres termes, il s’agit des relations entre le cadre dirigeant de l’entreprise ainsi que le conseil d’administration, les actionnaires et tous les autres personnes intéressées. Cela va permettre d’établir la bonne structure ainsi que les objectifs de l’entreprise.
En temps normal, ce sera au conseil d'administration d’être chargé de s’assurer que l’entreprise en question respecte tous les principes de gouvernance d’entreprise et de prévenir les violations.
Évidemment, une telle gouvernance permet d’atteindre plusieurs objectifs différents pour la compagnie, mais également pour le propriétaire de cette dernière. Néanmoins, l’objectif principal est de s’assurer que les finances de l’entreprise soient administrées efficacement et s’assurer de protéger les intérêts des personnes impliquées, notamment:
- Les actionnaires (le cas échéant),
- Les créanciers,
- Les employés, ou
- Les clients.
De nos jours, il est fréquent de voir les entreprises au Québec avoir un cadre de gouvernance propre à eux-mêmes. Ce dernier va contenir toutes les règles ainsi que les procédures permettant d’avoir une bonne gestion d’entreprise. Toutefois, cela ne veut pas pour autant dire que ces entreprises n’ont pas à respecter les lois et les règlements en vigueur au Québec, mais également au Canada.
Existe-il des lois sur la Gouvernance d’entreprise?
Tout à fait! En effet, depuis 2003, le Canada possède une loi (communément appelé C-Sox) qui a comme objectif de protéger la confiance dans le marché canadien. De plus cette loi permet de protéger les investisseurs d’éventuels scandales financiers.
Donc, cette loi canadienne va obliger les entreprises à avoir un comité d’audit. De plus, il sera nécessaire que le dirigeant et le directeur financier soient tous les deux personnellement responsables du contrôle interne des finances.
Également, cette loi vient interdire aux employés de faire pression sur un auditeur ou de manipuler celui-ci afin qu’il ne prépare un état financier trompeur. Cela peut évidemment entraîner des poursuites criminelles.
Pour en savoir davantage sur la notion de gouvernance d’entreprise, faites appel à un avocat spécialisé en droit corporatif grâce à JuriGo!
Quel est le rôle d’un conseil d’administration et des hauts dirigeants d’une entreprise?
Tout d’abord, au Québec, la gouvernance d’entreprise est un sujet qui est particulièrement traité par l’**Autorité des marchés financiers (**AMF).Ainsi, en ce qui concerne le conseil d’administration, l’une des premières pratiques recommandées par l’AMF est que ce dernier soit en majorité indépendant.
Qu’est-ce que le mot « indépendant » signifie? Dans ce cas, l’AMF veut que le conseil vote de manière collective de manière objective et impartiale sur l'ensemble des questions entourant les affaires de l’entreprise. Cela permet d’éviter les possibles tentatives d’influences indues par la direction.
Toutefois, dans la grande majorité des cas, les principes entourant la gouvernance d’entreprise ne sont que des recommandations. Ainsi, vous n’aurez pas l’obligation de respecter tous les conseils proposés.
Par exemple, si vous n’avez pas un conseil d'administration majoritairement indépendant, vous aurez également la possibilité de simplement documenter l’ensemble des procédures. Cela permet généralement les discussions libres et favorise la prise de décision objective.
Pour avoir une entreprise qui est à la fois stable et efficace, vous aurez nécessairement à avoir une bonne gestion de votre entreprise. Cela passe définitivement par la haute direction et par les administrateurs de cette dernière.
L’un des éléments les plus importants à vérifier tourne autour de la supervision ainsi que du contrôle que ces derniers détiennent au sein de la compagnie. De plus, lorsqu’il est question d’une saine gestion d’entreprise, il est fondamental que la personne en charge ait une connaissance approfondie de l’entreprise, mais également de son environnement et de sa culture.
Pour cela, il est inévitable que les hauts dirigeants de l’entreprise prennent le temps d’expliquer les intentions, notamment lorsque vient le temps de planifier la relève de l’entreprise.
Le conseil d’administration
Tout d’abord, en ce qui concerne le conseil d’administration, ce dernier a principalement le rôle de superviser la gestion de la haute direction. Ainsi, il doit s’assurer que des dispositifs sont mis en place afin d'atteindre les objectifs de saine gouvernance.
Lorsque vient le temps de nommer les membres du conseil d’administration, il est important de vérifier si ces derniers détiennent réellement les compétences nécessaires afin de remplir les exigences associées à leur mandat.
| Bon à savoir! Afin de s’assurer que le conseil d’administration respecte son mandat, il est fortement recommandé d’écrire son mandat à l’écrit et de préciser les responsabilités de chaque membre. |
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En temps normal, le conseil d’administration sera collectivement responsable des décisions prises par l’entreprise. En revanche, il est important de noter que le président aura un rôle plus important. Il est préférable de ne pas nommer le président de la direction comme président du conseil d’administration afin d’éviter les conflits d’intérêts.
Afin de s’assurer que le conseil d’administration respecte toujours son mandat, la bonne gouvernance recommande des évaluations périodiques afin d’avoir une vue globale sur les résultats du conseil.
La haute direction de l’entreprise
Ensuite, en ce qui a trait à la haute direction, celle-ci s’occupe principalement de la gestion et du fonctionnement de l’entreprise. Elle s'assure également que les décisions soient cohérentes avec la stratégie globale.
En temps normal, la haute direction d’une entreprise aura plusieurs responsabilités à respecter tout au long des activités de cette dernière, notamment:
- La planification des activités de l’entreprise,
- L’exercice de saines pratiques (gestion et gouvernance), et
- La promotion d’une bonne culture d’entreprise.
Bref, la haute direction est sans aucun doute un pilier de l’entreprise et donc, il est important de s’assurer que les principes de bonne gouvernance y soient strictement respectés afin d’éviter des problèmes dans le futur.
La gestion des risques – Qui s’en occupe?
La gestion des risques est sans aucun doute l’un des éléments les plus importants lorsqu’il est question de bonne gouvernance. Ainsi, selon l’AMF, il est important de rapidement adopter une fonction de gestion de risques. Celle-ci devrait généralement impliquer non seulement le conseil d’administration, mais également la haute direction de l’entreprise.
De plus, cette gestion de risque devrait être indépendante des autres unités d’affaires qui encouragent généralement une prise de risques plus importante au sein de la compagnie. Une bonne gouvernance d’entreprise va encourager un processus continu et cohérent afin de pouvoir évaluer convenablement les risques pris par l’entreprise.
Afin d’atteindre cet objectif de gestion de risque, il est important d’avoir un cadre de gouvernance des risques ainsi qu’une gestion stratégique efficace. La fonction de gestion des risques devrait également avoir l’autorité et l’indépendance nécessaire afin de remplir ses fonctions.
| Le saviez-vous? Il est fortement recommandé de créer le rôle de chef de la gestion des risques au sein d’une entreprise. Toutefois, si vous n’avez pas un tel poste, il est nécessaire d’avoir un employé avec les ressources nécessaires pour remplir les fonctions que ce dernier aurait normalement eu. |
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Finalement, lorsque vous souhaitez mettre en place une bonne gouvernance au sein de votre entreprise, l’un des sujets les plus importants est la contribution effectuée pour établir des dispositifs efficaces.
Quelles sont les bonnes pratiques au sein du cadre de gouvernance?
Évidemment, lorsqu’il est question de bonne gouvernance d’entreprise, il est important de prendre en considération plusieurs éléments entourant l’entreprise elle-même. Ainsi, outre la taille de cette dernière, vous devez considérer son profil de risque ainsi que la nature et la complexité des activités de cette dernière.
Pour ce faire, le cadre de gouvernance va généralement instaurer certaines politiques dans le but d’établir une bonne structure organisationnelle et s’assurer que les éléments d’une gouvernance diligente et efficace soit instaurée le plus rapidement possible dans la vie d’une entreprise.
Donc, lorsque vient le temps d’élaborer un cadre de gouvernance, vous aurez à considérer le caractère coopératif ou mutuel de l’entreprise. De plus, puisqu’une entreprise est une entité qui n’est pas fixée dans le temps, il est préférable de permettre à cette dernière de s'adapter au fil du temps. Ces changements s'aperçoivent également dans les pratiques de bonne gouvernance de manière générale.
Normalement, le conseil d'administration va utiliser le cadre de gouvernance afin de s’assurer que tous les éléments de gouvernance les plus importants sont respectés afin de permettre à l’entreprise d’atteindre ses objectifs.
Cela veut donc dire que le cadre de gouvernance devrait être à la fois souple et transparent. Ceci va permettre à l’entreprise de prendre les bonnes décisions afin d’atteindre ses objectifs professionnels et stratégiques.
Ainsi, lorsque vous instaurez un bon cadre de gouvernance pour votre entreprise, il faut d’abord et avant tout s’assurer que ce dernier établit un processus de gestion de risque et de contrôle efficace.
Évidemment, lorsque vous souhaitez limiter les risques associés au fonctionnement de votre entreprise, il est important d'instaurer une coordination rigoureuse. Pour ce faire, il existe trois lignes de défenses à préconiser.
Tout d’abord, la première ligne de défense est les directions opérationnelles. En effet, la conception des contrôles et l’intégration de ces derniers sont normalement effectuées sous la supervision de ces derniers.
Ainsi, le directeur opérationnel aura plusieurs responsabilités afin de remplir son mandat. Cela inclut notamment la mise en œuvre de mesures correctives dans l’éventualité où une personne enfreint les procédures de contrôles internes.
Ensuite, la deuxième ligne de défense est les fonctions de supervisions de la haute direction. Celles-ci permettent d’assurer l’efficacité et la mise au point de procédures de contrôles au niveau des opérations.
Finalement, la dernière ligne de défense est l’audit inter. Celui-ci représente une assurance quant à l’efficacité des processus de gouvernance. De plus, cela permet d’assurer une bonne gestion des risques.
Comment instaurer un bon contrôle interne dans votre entreprise?
Par la suite, en ce qui concerne le contrôle interne de votre entreprise, il est important d’instaurer le plus rapidement possible des mécanismes permettant de répondre à l’ensemble des objectifs qui sont établis.
Qu’est-ce que le contrôle interne? Lorsqu’il est question de contrôle interne, il s’agit généralement de tous les mécanismes qui sont mis en place dans l’institution financière afin de pouvoir donner une assurance raisonnable pour atteindre divers objectifs, notamment en ce qui concerne la conformité aux lois applicables et la protection des actifs.
Peu importe votre entreprise, il est indéniable que le contrôle interne est l’un des éléments les plus importants lorsqu’il est question d’une saine gouvernance. En effet, cela vous permet de détecter le plus rapidement possible les potentielles déficiences dans l’entreprise.
Généralement, le contrôle interne va impliquer l’ensemble du personnel et donc, le mécanisme est d’autant plus important si vous souhaitez obtenir des communications claires. Ainsi, il sera important d’identifier toutes les informations jugées importantes lors du processus.
Pour ce faire, il est nécessaire d’évaluer l’efficacité des contrôles internes et inclure certains aspects considérés comme essentiels, notamment:
- Une description des problèmes rencontrés,
- L’état actuel de la situation, et
- La stratégie de l’entreprise.
Dans ce cas, le conseil d’administration aura fort probablement un rôle clé dans le processus. En temps normal, ce dernier va effectuer une évaluation périodique afin de connaître l’état des mesures de contrôle internes.
De plus, ce dernier va prendre le temps de s’assurer que la direction de l’entreprise à adopter toutes les mesures nécessaires afin de mettre un terme à une situation problématiquement préalablement déclarée lors d’une évaluation.
Les politiques de rémunération - À quoi ça sert?
Finalement, une dernière bonne pratique afin d’établir une bonne gouvernance dans votre compagnie concerne les politiques de rémunération. Ainsi, selon l’Autorité des marchés financiers, il est important que l’entreprise établisse rapidement une politique de rémunération qui évite les risques excessifs.
Cette politique de rémunération n’a pas comme objectif de restreindre la capacité d'attirer des personnes qualifiées dans l’entreprise. Toutefois, il est indéniable qu’une bonne rémunération est une pratique efficace afin de grandement réduire les risques.
Ainsi, le conseil d'administration aura le mandat de s’assurer que la politique de rémunération de l’entreprise englobe toutes les personnes avec un rôle clé dans la prise de risques de l’entreprise.
En d’autres termes, le conseil d’administration doit établir un lien entre la prise de risques ainsi que la rémunération des hauts dirigeants. Pour ce faire, le conseil peut prendre en considération plusieurs éléments:
- Des critères de performance,
- La rémunération du conseil et de la haute direction,
- La rémunération des « employés clés », et
- Les composantes fixes et variables.
Toutefois, l’adoption d’une politique de rémunération doit impérativement être exempte de tout conflit d’intérêt. Donc, il sera important d’utiliser des mesures de performance afin de pouvoir établir la valeur à long terme.
Bref, il est préférable d’avoir une politique de rémunération qui se base principalement sur des critères d’objectifs et différents en fonction des personnes visées par la politique en question.
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Bien que certaines pratiques encouragées dans la gestion d’entreprise ne soient pas obligatoires, il n’en reste pas moins que celles-ci peuvent avoir un impact majeur dans le rendement de votre entreprise.
Toutefois, ces dernières peuvent être difficiles à implanter dans une entreprise, particulièrement si votre société par actions est déjà établie depuis plusieurs années. Dans ce cas, vous aurez à remplir plusieurs documents.
Heureusement, dans ce cas, il est préférable de faire appel à un avocat spécialisé en droit des affaires. Ce dernier pourrait évidemment remplir les documents pour vous. Toutefois, il pourra également vous aider à choisir les bonnes pratiques à appliquer rapidement dans votre entreprise.
Outre les notions de bonne gouvernance, le professionnel juridique en droit des affaires peut vous accompagner tout au long de votre projet d’affaire au Québec, notamment avec la tenue des livres corporatifs.
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