Actionnaire minoritaire : Quels sont vos droits et recours?

Lorsque vous investissez dans une compagnie incorporée (également appelée société par actions), vous aurez également la possibilité d’obtenir un droit de vote qui risque d’être proportionnel à votre nombre d’actions.

Toutefois, puisque la plupart des votes dans une société par actions se font en fonction de la majorité, il est possible que vous ayez de la difficulté à défendre vos intérêts si vous détenez qu’une part minoritaire.

En effet, il est fréquent qu’une personne détenant une part minoritaire dans une entreprise se trouve contrainte de suivre les décisions prises par les actionnaires de l’entreprise, et ce, peu importe s’il s’agit d’une bonne ou d’une mauvaise décision pour vous.

En revanche, si vous êtes actionnaire minoritaire, cela ne veut pas dire pour autant que vous êtes dépourvu de recours. Ainsi, au Québec, il existe de nombreux droits et recours vous permettant de défendre votre investissement et, plus généralement, vos intérêts.

Vous êtes actionnaire minoritaire d’une entreprise au Québec? JuriGo vous explique tous vos droits et recours!

Les droits d’un actionnaire minoritaire – Quels sont-ils?

Lorsque vous êtes considéré comme actionnaire minoritaire d’une entreprise, cela signifie simplement que vous ne détenez pas plus de la moitié des actions votantes d’une entreprise. Ainsi, il ne vous est pas possible de prendre les décisions par vous-mêmes.

Par conséquent, en fonction de la distribution des actions de la compagnie, il est possible qu’un actionnaire minoritaire se retrouve fréquemment en position de vulnérabilité, notamment lors d’un conflit avec les autres actionnaires de la société.

En temps normal, un actionnaire minoritaire peut trouver une protection additionnelle directement dans la convention entre actionnaires. Cependant, puisque celle-ci n’offre pas nécessairement les réponses qu’il vous faut, le législateur vous offre des protections en vous garantissant certains droits.

Pour connaître ces droits, la première étape est de vérifier où a été constituée la compagnie. En effet, même si vous vous trouvez au Québec, il est tout à fait possible que votre compagnie soit constituée en fonction de la loi constitutive du Canada.

Voici tous les droits d’un actionnaire minoritaire au Québec au sein de sa société par actions:

Droits d’un actionnaire minoritaire en fonction de la loi sur les sociétés par actions (Québec):

Tout d’abord l’un des premier droit dont vous disposez est le droit de poser toute question par avis. Ainsi, si vous détenez vos actions depuis au moins 6 mois, il vous sera possible, lors d’une assemblée générale annuelle des actionnaires, de poser une question.

Cependant, pour exercer ce droit, il est important de garder à l’esprit qu’il existe certaines conditions additionnelles. Donc, il est nécessaire d’être véritablement propriétaire d’au moins 1% des actions votantes de la compagnie. Ces actions doivent également détenir une valeur marchande de 2 000$.

Lorsque vous êtes éligible pour poser des questions, vous serez tout de même limité à 5 propositions au cours de la même assemblée. Chacune d’elles doit être limitée à un maximum de 500 mots.

Ensuite, le deuxième vous étant disponible est le droit de rachat d’actions. En temps normal, ce droit est associé à de nombreuses conditions et peut être exercé dans plusieurs circonstances, notamment:

• Lors de l’expulsion d’un actionnaire,
• Lors d’une résolution spéciale autorisant la modification des statuts,
• Lors d’une résolution spéciale autorisant l’aliénation des biens de la société,
• Lors d’une résolution spéciale qui accepte la convention de fusion, ou
• Lors d’une résolution spéciale autorisant la compagnie à aliéner ses biens.

En fonction de votre situation, il sera possible d’acheter des actions tant et aussi longtemps que vous avez rempli toutes les conditions. Celles-ci peuvent se trouver dans la loi, mais également dans la convention unanime entre actionnaires.

De plus, en tant qu’actionnaire minoritaire, vous avez le droit de réclamer l’autorisation d’intenter une action au nom de la compagnie. Cette action doit être déposée directement à la Cour supérieure et peut également être déposée pour le nom d’une filiale.

Ce droit vous permet également d’intervenir directement dans une action où la société est déjà partie prenante. Dans ce cas, vous pourrez continuer l’action, introduire une défense ou y mettre fin. Dans tous les cas, vous aurez à envoyer un préavis de 14 jours à toutes les administrations de la compagnie afin de saisir le tribunal.

Outre ces derniers, il existe une multitude de droits additionnels vous permettant de protéger tous vos intérêts, soit:

• Le droit de demander une rectification des registres de l’entreprise (ordonnance du tribunal),
• Le droit de véto lors d’un regroupement avec les autres actionnaires minoritaires (certaines décisions seulement),
• Le droit d’exiger qu’une assemblée d’actionnaires soit convoquée et d’y être présent,
• Le droit de recevoir une copie des états financiers de l’entreprise (et d’autres renseignements),
• Le droit de réclamer la fin d’un contrat où l’un des administrateur (ou dirigeant) n’a pas signalé son intérêt, et
• Le droit d’intenter un recours en révision judiciaire contre l’élection des administrateurs et d’un vérificateur.

Si l’un de vos droits n’est pas respecté, il vous sera possible d’intenter un recours contre la société afin de s’assurer que vous puissiez exercer ces derniers lorsque toutes les conditions sont remplies.

Droits d’un actionnaire minoritaire sous la Loi canadienne sur les société par actions (Canada):

Dans l’éventualité où la société par actions où vous êtes actionnaire minoritaire a été constituée sous la loi canadienne, vous n’aurez pas nécessairement les mêmes droits que si la compagnie avait été constituée sous la loi provinciale.

D’abord, outre le droit de pouvoir demander la rectification des livres corporatifs au tribunal, vous aurez également un droit de dissidence dans l’éventualité où la compagnie souhaite procéder à la modification des statuts et que cela porterait atteinte à la propriété d’actions.

Dans l’éventualité où vous souhaitez exercer ce droit de dissidence, vous aurez la possibilité de contraindre la compagnie à racheter l’ensemble de vos actions à un prix considéré comme juste.

De plus, vous aurez également le droit d’intenter un recours en révision judiciaire si vous êtes en désaccord avec l’élection des administrateurs de la compagnie ou avec le choix d’un vérificateur.

Ensuite, vous aurez également le droit de forcer une liquidation de l’entreprise. Dans ce cas, il est nécessaire que la cause soit juste et équitable et que vous soyez dans l’une des 4 situations suivantes:

• La perte de confiance envers les administrateurs en raison d’une fraude ou autre,
• Lorsqu’il est impossible de poursuivre les objets de la société (perte de substratum),
• La paralysie du processus sans possibilité de réconciliation, et
• La doctrine de la société.

Vous aurez le droit de demander un redressement dans l’éventualité où vous observerez une situation d’abus de pouvoir par la société et que vous considérez la situation comme étant injuste pour vous en tant qu’actionnaire minoritaire. Cela sera le cas si la décision vous porte préjudice ou si elle ne prend pas en considération vos intérêts.

Cet abus peut évidemment être exprimé de plusieurs manières différentes. Par exemple, cela peut provenir de son comportement, mais également de la manière dont elle conduit ses activités économiques ou de ses décisions administratives.

Les actionnaires minoritaires d’une entreprise constituée sous la loi canadienne ont également le droit d’obtenir la dissolution de la société. Toutefois, ce droit nécessite le respect de plusieurs conditions. En effet, il faudra démontrer l’un des éléments suivants:

• L’omission de tenir une assemblée annuelle des actionnaires (2 années de suite),
• L’exploitation de l’entreprise de manière interdite
• Le refus de permettre la consultation du registre, ou
• L’interdiction de permettre aux actionnaires de recevoir une copie des états financiers.

Finalement, vous aurez également le droit d’invoquer un droit dérivé devant les tribunaux de la province. Ce dernier va permettre à l’un des actionnaires minoritaires d’obtenir le droit d’intenter un recours pour le compte de l’entreprise.

Dans l’éventualité où vous souhaitez exercer ce droit, il est important de préalablement envoyer un avis de 14 jours aux administrateurs de la compagnie. Sinon, vous risquez de ne pas pouvoir faire valoir ce droit.

Pour toute question sur vos droits en tant qu’actionnaire minoritaire, faites appel à un avocat spécialisé en droit des affaires grâce à JuriGo!

Le recours en oppression – Une protection intéressante pour les actionnaires minoritaires

Dans l’éventualité où certains actionnaires majoritaires abusent de leur pouvoir, causant par le fait même une injustice, il est possible pour les actionnaires minoritaires d’intenter un recours en oppression afin de redresser la situation.

Ce recours est un outil majeur lorsque vient le temps d’assurer la protection des intérêts des actionnaires minoritaires, mais également pour plusieurs autres plaignants souhaitant protéger leurs intérêts.

Vous n’êtes pas actionnaire minoritaire? Il vous est tout de même possible d’intenter un recours en oppression si vous êtes détenteurs de valeurs mobilières. Cela inclut notamment les actionnaires ainsi que les administrateurs et les dirigeants de l’entreprise.

Ce qu’il faut prouver lors d’un recours en oppression au Québec?

Si vous souhaitez intenter un recours en oppression, il est important de mettre toutes les chances de votre côté. Pour ce faire, vous aurez besoin de démontrer l’existence de deux éléments.

La première étape est de démontrer qu’il existe certaines attentes raisonnables qui n’ont pas été respectées tout au long du processus, notamment en raison du comportement des administrateurs ou des dirigeants de l’entreprise.

Pour ce faire, il vous sera possible de prendre en considération plusieurs facteurs afin de pouvoir démontrer le niveau de raisonnabilité de vos attentes. Cela va notamment inclure les éléments suivants:

• La nature de la société,
• Les anciennes pratiques de l’entreprise,
• La relation entre les parties,
• Les pratiques d’affaire de la compagnie, et
• Les mesures préventives qui auraient dû être prises.

Il est important de garder à l’esprit que les conventions et les déclarations d’une entreprise représentent normalement les attentes des parties. Ainsi, si ces derniers ont signé la convention, il s’agit probablement de la meilleure preuve.

La deuxième étape est de prouver que l’abus représente un acte qui a causé un préjudice injuste envers vous. Cela sera également le cas si une omission a causé un tort à vos intérêts de manière injuste.

JuriGo vous permet de trouver le bon avocat pour protéger vos droits d’actionnaire minoritaire!

Ainsi, lorsque vous êtes actionnaire minoritaire, il vous est tout de même possible d’assurer la protection de vos intérêts. En effet, la loi s’assure de prévenir les risques d’abus causés par la différence de pouvoir entre les actionnaires.

Toutefois, même si le droit est inscrit directement dans la législation ou dans la convention entre actionnaires, il n’en reste pas moins qu’il est nécessaire d’appliquer ce dernier afin de pouvoir défendre vos intérêts.

Heureusement, dans ce cas, il est tout à fait possible de faire appel à un avocat spécialisé en droit des affaires. Ce dernier sera le meilleur allié pour garantir la protection de vos droits au sein de la société.

En plus de pouvoir vous conseiller sur les meilleurs recours en fonction de votre situation, l’avocat pourra vous représenter dans l’éventualité où vous avez à vous présenter à une séance de médiation ou devant un juge du Québec.

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