Que vous souhaitiez acquérir une entreprise par l’achat d’une compagnie privée, par l’acquisition d’actifs, ou grâce à une fusion, vous devrez passer par l’étape des vérifications diligentes de la société à acquérir. Et c’est un processus à prendre au sérieux!
En effet, il s’agit d’une transaction importante dans laquelle l’acheteur espère pouvoir rentabiliser son investissement avec les profits de l’entreprise. Donc, la vérification va lui permettre de connaître les risques et le potentiel de cette dernière.
Dans le processus d’achat, il est important d’être accompagné d’un avocat spécialisé en fusion et acquisition. Acheter une entreprise est un processus beaucoup plus complexe qu’il ne peut sembler l’être et, par conséquent, un professionnel juridique sera votre meilleur allié dès le début.
Néanmoins, même en présence d’un professionnel, l’acheteur se doit de connaître le processus de vérification diligente afin de faciliter le processus et de connaître les procédures à suivre.
Grâce à JuriGo, apprenez tout ce qu’il faut savoir sur la vérification diligente lors de l’achat d’une entreprise au Québec!
La vérification diligente d’une entreprise – qu’est-ce que c’est?
Lorsque vous décidez d’acquérir une entreprise au Québec, que ce soit par une fusion ou pour l’achat d’actifs, il sera nécessaire d’effectuer un examen intérieur de l’ensemble de l’entreprise, incluant ses états financiers et sa structure interne.
Cet examen, mieux connu sous le nom de vérification diligente, aura comme principal objectif de vérifier tous les éléments considérés comme importants afin de prendre une décision quant à l’achat de l’entreprise. Notamment, seront aussi examinés :
- Les aspects juridiques de l’entreprise,
- Les aspects financiers et fiscaux, et
- Les aspects opérationnels.
Normalement, pour effectuer une vérification diligente, il sera nécessaire de faire appel à de nombreux experts, dont les avocats de l’acheteur et des comptables. En d’autres termes, la vérification diligente est un examen approfondi de l’entreprise afin de déterminer le prix de cette dernière.
Il est normalement attendu qu’un examen sommaire de l’entreprise soit fait préalablement au dépôt d’une lettre d’intention d’achat de l’entreprise. Cependant, une fois que l’offre est acceptée, il se peut que l’acheteur procède à un examen beaucoup plus détaillé de l’entreprise.
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Pourquoi la vérification diligente est-elle importante avant d’acheter une entreprise?
L’objectif de la vérification diligente effectuée avant l’achat d’une entreprise est de s’assurer que le prix demandé est juste compte tenu de la situation de celle-ciau moment de la vente. En effet, il faut garder à l’esprit que cette transaction va requérir des fonds importants et donc, mieux vaut être certain que son investissement puisse fonctionner.
De plus, la vérification diligente va permettre de s’assurer que l’entreprise qui ressort de la transaction soit viable , peu importe si celle-ci est fusionnée ou non à une autre entreprise du Québec qui existe déjà.
Bref, la vérification de l’entreprise va faciliter le processus dans lequel l’acheteur va découvrir l’ensemble des situations qui pourraient avoir un impact négatif sur l’entreprise (par exemple, s’il existe une poursuite contre la compagnie).
Grâce à cela, l’acheteur pourra se préparer aux éventualités qui pourraient survenir à moyen ou à long terme. Également, si les risques sont trop importants, il est possible que l’acheteur ne voit plus aucun intérêt à en faire l’acquisition.
Si, après avoir effectué la vérification diligente, l’acheteur ne pense pas que le prix demandé est juste compte tenu de la situation , il pourra procéder à la négociation du prix et se servir de la vérification pour argumenter en faveur d’un meilleur prix. Si cela ne fonctionne pas, il sera possible d’arrêter le processus d’acquisition.
En effet, la décision d’effectuer une vérification va permettre à l’acheteur d’obtenir le prix juste. Par conséquent, pour le vendeur, mieux vaut prendre le temps de mettre de l’ordre dans ses finances et dans ses documents qui pourraient être nécessaires durant le processus de vente.
| Attention! Dans la vente d’une entreprise, le vendeur pourrait être responsable de certaines dettes de l’entreprise. Il sera donc important de bien évaluer les dettes lors de la vérification. |
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Aussi, la vérification diligente va permettre d’éviter de mauvaises surprises après la vente de l’entreprise. Il est question ici de dettes cachées qui pourraient réapparaître, des poursuites contre l’entreprise et des changements majeurs après l’acquisition.
Que faut-il inclure dans la vérification diligente?
Selon la complexité de l’entreprise que vous souhaitez acquérir, il peut s’avérer compliqué de s’y retrouver lors de la vérification diligente. Cela sera d’autant plus vrai si la compagnie est considérée comme une grande entreprise.
Normalement, vous devriez commencer votre vérification diligente avec le livre des procès-verbaux de l’entreprise. Ce dernier va vous permettre d’avoir une vue d’ensemble de ce qui a été discuté durant les conseils d’administration ou d’autres rencontres d’administrateurs.
Également, il faudra prendre le temps de bien analyser la convention entre actionnaires. Ce dernier va vous permettre d’avoir une idée du fonctionnement de l’entreprise et les droits qu’ont les actionnaires au sein de cette dernière.
De plus, selon l’entreprise que vous souhaitez acquérir, il est possible que vous ayez à prendre connaissance de certains éléments particuliers, dont :
- Les permis nécessaires aux poursuites des activités, et
- L’application de certaines lois particulières.
Par exemple, si vous êtes sur le point d’acheter une entreprise d’entrepreneur général, il est nécessaire d’avoir une licence RBQ .
Finalement, il est important de prendre un temps minutieux afin d’analyser tous les documents en lien avec les finances de l’entreprise . Cela va inclure :
- Les états financiers de l’entreprise,
- Les hypothèques,
- L’acquittement des prélèvements à la source, et
- Les taxes.
Il est aussi possible de prendre connaissance de tous les documents qui pourraient avoir un impact sur votre décision. Donc, vous pourriez, en tant que potentiel acheteur d’une entreprise, demander à voir la liste des plus gros clients ou savoir s’il existe des poursuites qui sont en cours ou qui risquent d’arriver.
Toutefois, nous vous recommandons de faire appel à un avocat spécialisé afin d’être certain de ne rien manquer. Il est facile de commettre une erreur qui pourrait atteindre des montants beaucoup plus importants que les honoraires d’un avocat et donc, il s’agit d’un investissement qui en vaut la peine.
Dans ce cas, il est possible de trouver un avocat gratuitement en communiquant avec JuriGo dès aujourd’hui.
Trucs pour bien effectuer la vérification diligente d’une entreprise en vente!
L’importance d’effectuer une vérification diligente dans le processus d’acquisition d’une entreprise a déjà clairement été établie. Toutefois, il s’agit d’une tâche beaucoup plus facile à dire qu’à faire. Afin de contrer cela, JuriGo propose deux conseils fondamentaux afin de faciliter le processus de vérification diligente.
En tant que vendeur, préparez les documents à l’avance :
Dès qu’un processus d’acquisition d’entreprise se met en marche, il sera nécessaire qu’une vérification diligente soit effectuée. Donc, afin de simplifier le processus, il est fortement recommandé de préparer à l’avance les documents pertinents aux acheteurs.
En effet, vous n’avez pas besoin qu’un acheteur vous demande les documents en question avant de les produire. De plus, dans certains cas, ces documents peuvent prendre un délai considérable à assembler et donc, vous n’aurez pas à ralentir inutilement le processus de vente.
Soyez certain de bien connaître la situation financière et légale de l’entreprise en vente
Si vous prenez le temps de bien connaître tous les éléments concernant votre entreprise, vous aurez une plus grande facilité à trouver le juste prix pour cette dernière . Par conséquent, vous pourrez aisément mettre un prix et être en mesure de négocier ce dernier.
Éventuellement, vous pourrez facilement trouver les aspects un peu plus négatifs de l’entreprise afin d’ensuite les modifier pour obtenir un meilleur prix . Par conséquent, avant de mettre en vente votre entreprise, il est fortement recommandé de :
- Renouveler vos contrats importants,
- Mettre à jour tous vos documents,
- Protéger les aspects de propriété intellectuelle de votre entreprise,
- Procéder aux modifications nécessaires, et
- Confirmer vos ententes verbales avec une signature.
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Lorsque vous êtes le vendeur, il est important de ne pas sous-estimer les heures et la préparation nécessaire lors d’une vérification diligente. En effet, vous aurez plusieurs autres documents à préparer pour faciliter le travail des acheteurs.
En parallèle, vous aurez toujours à opérer l’entreprise en question . Après tout, vous en êtes toujours le propriétaire. Vous serez donc dans une situation nécessitant beaucoup d’effort de votre part.
Si vous êtes l’acheteur, l’objectif premier de la vérification diligente est de s’assurer de ne pas se faire avoir dans la transaction. Toutefois, il ne s’agit pas du moment idéal pour déjà planifier ce qui se passera après l’acquisition de l’entreprise. Cela devra être pour plus tard.
Donc, peu importe si vous êtes le vendeur ou l’acheteur de l’entreprise, il s’agit d’une situation longue et complexe. Heureusement, un avocat spécialisé en fusion et acquisition vous permettra de grandement faciliter le processus de vérification diligente.
Non seulement il pourra vous conseiller et vous donner son avis d’expert sur l’entreprise, il pourra aussi vous représenter lors de négociation ainsi qu’en cas de litige devant un juge. Bref, il s’agit sans aucun doute du meilleur allié à avoir lors d’une acquisition d’entreprise.
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