Lorsque votre entreprise s’incorpore et qu’elle détient sa propre personnalité juridique, cela implique généralement l’existence de plusieurs actionnaires.
Cela signifie également que vous devrez, en tant que fondateur, respecter leurs droits dans la prise de vos décisions.
Bien souvent, pour encadrer les pouvoirs et les obligations de ceux-ci, il est tout à fait possible de rédiger une convention entre actionnaires. Selon si cette dernière est unanime ou non, elle pourrait avoir un impact important sur le rôle des administrateurs.
Toutefois, même lorsque la convention est dûment adoptée, il est impossible de prévoir toutes les situations qui pourraient survenir. Ainsi, vous pourriez être obligé de procéder à la révision de son contenu.
Si vous souhaitez modifier votre convention entre actionnaires, il peut être utile de faire appel à un avocat. Celui-ci pourra non seulement vous assister dans les négociations, mais également dans la rédaction des modifications.
JuriGo vous indique comment réviser une convention entre actionnaires avec un avocat!
À quoi sert une convention entre actionnaires?
Comme vous le savez, les actionnaires d’une entreprise sont les propriétaires de cette dernière. Ainsi, la convention entre actionnaires est un accord entre tous les propriétaires ou une partie de ceux-ci.
Grâce à cette convention, les actionnaires seront en mesure d’adopter des règles que s’appliqueront dans plusieurs situations, notamment:
- Les investissements futurs,
- La prise de décision,
- Les circonstances entourant la vente forcée des actions d’une personne, et
- L’implication des propriétaires dans la gestion de l’entreprise.
Par conséquent, lorsque des actionnaires signent une convention entre actionnaires, ceux-ci se verront imposer des limites quant à leur participation dans l’entreprise. Toutefois, une telle décision va permettre d’imposer les mêmes limites aux autres signataires.
En d’autres termes, grâce à la signature d’une convention entre actionnaires, vous serez en mesure d’empêcher les autres signataires d’agir à l’encontre de vos intérêts. Ultimement, cela va vous permettre de réduire les risques de conflits.
Qu’est-ce qu’une convention unanime des actionnaires?
Bien que la convention entre actionnaires soit utile dans plusieurs cas, il peut être préférable d’opter pour une convention unanime des actionnaires dans certains cas précis. Cette dernière aura donc un effet important sur les effets de votre entreprise.
Grâce à une convention unanime des actionnaires, vous serez en mesure de restreindre ou retirer l’entièreté des pouvoirs des administrateurs de l’entreprise. Il sera également possible de déroger à certaines règles législatives.
Toutefois, même si le retrait des pouvoirs pourrait sembler être une bonne idée, il est possible qu’en réalité, cela cause un risque pour le développement de votre entreprise. En effet, dans une telle situation, les actionnaires pourraient se voir imposer les obligations ainsi que les responsabilités d’un administrateur.
Comme son nom l’indique, la convention unanime des actionnaires doit obligatoirement être adoptée par tous les actionnaires de l’entreprise. Lorsque cela sera fait, cette dernière va non seulement lier les actionnaires actuels, mais également ceux dans le futur.
À quel moment devrais-je signer une convention entre actionnaires?
Au Québec, il n’existe pas un moment parfait pour signer une convention entre actionnaires. En effet, libre à vous de signer celle-ci avant vous être lancés en affaires ou durant l’exercice de vos activités commerciales.
Il vous sera également possible de renégocier le contenu de la convention lorsque vous serez propriétaire d’une entreprise déjà existante. Toutefois, il est beaucoup plus facile de s’entendre sur les règles lorsque tout se passe pour le mieux.
En rédigeant une convention entre actionnaires dès le début, vous serez en mesure de prévoir les situations ayant un risque de conflit. Cela vous permettra de résoudre la situation avant que celle-ci s’empire.
Faites appel à un avocat partenaire de JuriGo pour rédiger une convention entre actionnaires!
Convention entre actionnaires – Que faut-il inclure?
Lorsque vous prenez la décision de rédiger une convention entre actionnaires, vous devrez évidemment accorder une attention particulière au contenu de cette dernière. Après tout, c’est ce dernier qui va être contraignant pour vous.
Pour déterminer le contenu de votre convention, il sera évidemment nécessaire de prendre en considération les besoins des partenaires d’affaires. Toutefois, en temps normal, vous pourrez trouver les clauses suivantes:
- La prise de décision,
- Les étapes à suivre après le décès d’un partenaire,
- Le règlement de conflits, ou
- Les critères pour rejoindre l’entreprise.
Cependant, libre à vous de décider ce que vous souhaitez ajouter à votre convention entre actionnaires. Vous devrez évidemment prendre en considération les besoins de tous les actionnaires qui souhaitent signer cette dernière.
Voici les principales clauses à ajouter à votre convention entre actionnaires au Québec:
1) La prise de décision
Tout d’abord, dans votre convention entre actionnaires, il est tout à fait possible de prévoir la manière dont les décisions entourant l’entreprise et ses activités commerciales seront prises. Évidemment, cela ne concerne que les actionnaires ayant signé la convention.
Dans la majorité des cas, les décisions d’une entreprise sont prises à la majorité des actionnaires habiles à voter lors d’une assemblée. Toutefois, d’autres décisions vont requérir une super majorité, soit les deux tiers des actionnaires présents.
Si vous prévoyez une convention unanime des actionnaires, il vous sera alors possible de modifier le nombre de voix requises. À titre d’exemple, vous pourriez exiger une super majorité pour un vote que la loi n’impose qu'une majorité simple.
Toutefois, si vous n’avez pas une convention unanime, il ne vous sera évidemment pas possible de modifier les règles concernant l’adoption de mesures ayant un impact sur tous les actionnaires.
En revanche, il vous sera possible de signer des ententes avec d’autres actionnaires afin de vous entendre sur certains votes. Par exemple, vous pourriez décider, avec un groupe d’actionnaires, de toujours voter de la même manière. Cela vous permettra d’avoir une plus grande importance à la table des négociations.
2) Les étapes à suivre après le décès d’un partenaire
Lorsqu’un actionnaire décède ou devient inapte, il sera possible de prévoir, à l’aide de la convention entre actionnaires, les étapes à suivre afin d’éviter les discussions et débats longs et complexes.
Puisque ces personnes ne peuvent plus être actionnaires à proprement parler, il vous sera possible de procéder à la vente forcée de leurs actions si vous avez prévu une telle clause dans votre convention entre actionnaires.
Toutefois, si vous n’avez rien prévu dans votre convention, les héritiers ou les successeurs de la personne concernée risquent de devenir vos partenaires d’affaires. Malheureusement, cela pourrait ne pas être positif pour votre entreprise.
3) Le règlement de conflit
L’un des principaux avantages de la convention entre actionnaires est la possibilité de prévoir la résolution de conflits. En effet, il est fréquent d’utiliser un tel document pour forcer l’utilisation de moyens autres que les tribunaux.
Cela aura comme principal effet de non seulement préserver la bonne entente entre les actionnaires, mais également la réputation de votre entreprise. En effet, un litige public peut grandement impacter la profitabilité de votre entreprise et donc, mieux vaut éviter à tout prix.
Pour trouver une solution, il est encouragé d’ajouter des clauses de médiation et d’arbitrage dans la convention. Ainsi, vous pourrez résoudre le conflit sans que vos partenaires d’affaires soient au courant.
De plus, votre convention entre actionnaires va vous permettre de prévoir comment régler certaines situations conflictuelles. Un bon avocat vous permettra de prévoir toutes les situations susceptibles de survenir.
| Conflits | Clause à prévoir |
|---|---|
| Concurrence et sollicitation de la clientèle | Votre convention peut interdire aux partenaires de faire de la concurrence à l’entreprise ou de solliciter vos clients |
| Évaluation pour la vente de l’entreprise | Vous pouvez prévoir la méthode d’évaluation si vous souhaitez vendre votre entreprise. |
En prévoyant d’avance les réponses à toutes ces questions, vous serez en mesure d’éviter les risques de conflits causés par les désaccords. En effet, si deux ou plusieurs personnes ne s’entendent pas, trouver un compromis pourrait être particulièrement difficile.
Heureusement, JuriGo vous permet de trouver l’avocat qu’il vous faut rapidement et gratuitement!
4) Les critères pour rejoindre l’entreprise
Finalement, il vous sera également possible, grâce à une convention unanime entre actionnaires, de prévoir les conditions à respecter pour qu’une personne puisse se joindre à votre entreprise.
À titre d’exemple, il vous sera possible de prévoir une clause selon laquelle un actionnaire actuel n’a pas le droit de vendre ses actions à un tiers sans l’autorisation des autres actionnaires actuels de l’entreprise.
| Bon à savoir! Il est possible, lors de la rédaction de la convention entre actionnaires, d’inclure certaines clauses entourant le transfert des actions. Cela est notamment le cas des clauses shotgun. |
|---|
Toutefois, un tel droit ne sera évidemment pas possible si votre entreprise est publique. En effet, dans un tel cas, vous ne serez pas en mesure d’encadrer la vente et l’achat des actions émises.
À quel moment dois-je réviser la convention entre actionnaires?
Une fois votre convention entre actionnaires adoptée, il est tout à fait possible que la situation change. Évidemment, cette convention ne sera pas coulée dans le béton pour toujours. Cela vous permettra de surmonter les défis que votre entreprise rencontre.
En effet, si la structure de votre entreprise change, il est fortement recommandé de réviser la convention entre actionnaires. Cela sera notamment le cas si vous avez fait une réorganisation de votre entreprise (soit par l’ajout d’un actionnaire ou par un gel successoral).
Après tout, pour que la convention entre actionnaires soit efficace, cette dernière doit nécessairement refléter la structure de l’entreprise. Vous pourrez alors éviter tous les imprévus.
De plus, lorsque vous avez une société fermée, il est toujours préférable d’avoir une idée de la valeur de l’entreprise. En revanche, connaître la juste valeur marchande de l’entreprise est nécessaire dans certaines situations, notamment lorsqu’un actionnaire souhaite vendre ses actions.
Cependant, lorsque la valeur de l’entreprise varie, cela pourrait nécessiter une modification de votre convention. Néanmoins, une telle révision peut être complexe. Ainsi, il est fortement recommandé de mettre la juste valeur marchande en annexe.
Vous pourrez également inclure une clause selon laquelle il est possible d’ajuster la valeur de votre entreprise à la hausse ou à la baisse. Cela vous permettra de faire les ajustements nécessaires beaucoup plus rapidement.
Révisez votre convention entre actionnaires grâce à un avocat!
Même s’il est possible de prévoir certaines clauses évitant de devoir réviser la convention en entier afin d’apporter des modifications, il n’en reste pas moins que, dans certains cas, vous aurez l'obligation de modifier cette dernière.
Dans un tel cas, vous devriez prévoir d’avance les modalités permettant le processus de modification. Cela vous permettra d’éviter les situations fâcheuses où un conflit survient et met à risque la convention elle-même.
Pour prévoir une modification à la convention entre actionnaires, il est important de faire appel à un avocat spécialisé en droit des affaires. En effet, celui-ci vous permettra de prévoir un processus simple et réduire les risques de conflit.
Toutefois, il ne sera jamais possible d’avoir un risque nul de conflit. Ainsi, avoir un avocat présent lors des négociations entourant la modification de la convention. Celui-ci pourra conseiller les actionnaires quant à la marche à suivre.
Heureusement, grâce à JuriGo, il vous sera possible de trouver le bon avocat pour vous.
Tout ce que vous aurez à faire est de remplir le formulaire en ligne en quelques clics seulement et le tour est joué!